Was ist eine feindliche Übernahme?

Eine feindliche Übernahme bei Fusionen und Übernahmen (M & A) Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und Transaktionskosten beschrieben. Dies ist die Akquisition eines Zielunternehmens durch ein anderes Unternehmen (verwiesen) als Erwerber), indem Sie direkt zu den Aktionären der Zielgesellschaft gehen, entweder durch Abgabe eines Übernahmeangebots oder durch Stimmrechtsvertretung. Stimmrechtsvertretung Eine Stimmrechtsvertretung ist eine Übertragung von Stimmrechten an einen Vertreter im Namen des ursprünglichen Stimmrechtsinhabers. Die Partei, die die Stimmberechtigung erhält, wird als Stimmrechtsvertreter bezeichnet, und der ursprüngliche Stimmberechtigte wird als Auftraggeber bezeichnet.Das Konzept ist auf den Finanzmärkten und insbesondere bei öffentlichen Unternehmen wichtig. Der Unterschied zwischen einer feindlichen und einer freundlichen Übernahme besteht darin, dass sich der Verwaltungsrat des Zielunternehmens bei einer feindlichen Übernahme auf die Organisation verschiedener Abteilungen oder Geschäftsbereiche innerhalb des Unternehmens bezieht eine Firma. Abhängig von den Zielen eines Unternehmens und der Branche genehmigen Sie die Transaktion nicht.

Beispiel einer feindlichen Übernahme

Zum Beispiel möchte Unternehmen A eine Strategie auf Unternehmensebene verfolgen und in einen neuen geografischen Markt expandieren.

1. Unternehmen A wendet sich mit einem Angebot zum Kauf von Unternehmen B an Unternehmen B.
2. Der Verwaltungsrat von Unternehmen B gelangt zu dem Schluss, dass dies nicht im besten Interesse der Aktionäre von Unternehmen B liegt, und lehnt das Übernahmeangebot ab.
3. Trotz der Ablehnung des Angebots drängt Unternehmen A weiterhin auf einen versuchten Erwerb von Unternehmen B.

Im obigen Szenario versucht Unternehmen A trotz Ablehnung seines Angebots immer noch, Unternehmen B zu erwerben. Diese Situation würde dann als feindlicher Übernahmeversuch bezeichnet.

Feindliche Übernahmestrategien

Es gibt zwei häufig verwendete feindliche Übernahmestrategien: ein Übernahmeangebot oder eine Stimmrechtsvertretung.

1. Übernahmeangebot

Ein Übernahmeangebot ist ein Angebot zum Kauf von Aktien von Aktionären der Gesellschaft B zu einem Aufschlag auf den Marktpreis. Wenn beispielsweise der aktuelle Marktpreis von Unternehmen B 10 USD beträgt, könnte Unternehmen A ein Übernahmeangebot zum Kauf von Aktien von Unternehmen B zu 15 USD (50% Prämie) abgeben. Ziel eines Übernahmeangebots ist es, genügend stimmberechtigte Aktien zu erwerben, um eine Mehrheitsbeteiligung an der Zielgesellschaft zu halten. Normalerweise bedeutet dies, dass der Erwerber mehr als 50% der Stimmrechte besitzen muss. Tatsächlich werden die meisten Übernahmeangebote davon abhängig gemacht, dass der Erwerber eine bestimmte Anzahl von Aktien erhalten kann. Wenn nicht genügend Aktionäre bereit sind, ihre Aktien an Unternehmen A zu verkaufen, um eine Mehrheitsbeteiligung zu erhalten, wird das Unternehmen sein Übernahmeangebot in Höhe von 15 USD pro Aktie stornieren.

2. Stimmrechtsvertretung

Eine Stimmrechtsvertretung ist die Handlung des übernehmenden Unternehmens, mit der bestehende Aktionäre davon überzeugt werden, das Management des Zielunternehmens abzuwählen, damit die Übernahme einfacher wird. Zum Beispiel könnte Unternehmen A die Aktionäre von Unternehmen B davon überzeugen, ihre Stimmrechtsvertretung zu verwenden, um Änderungen im Verwaltungsrat des Unternehmens vorzunehmen. Ziel einer solchen Stimmrechtsvertretung ist es, die gegen die Übernahme gerichteten Vorstandsmitglieder zu entfernen und neue Vorstandsmitglieder einzusetzen, die für einen Eigentümerwechsel empfänglicher sind und daher für die Genehmigung der Übernahme stimmen.

Verteidigung gegen eine feindliche Übernahme

Es gibt verschiedene Abwehrmechanismen, mit denen das Management des Zielunternehmens eine feindliche Übernahme verhindern kann. Sie umfassen Folgendes:

• Giftpille Giftpille Die Giftpille ist ein strukturelles Manöver, mit dem versuchte Übernahmen vereitelt werden sollen, bei denen das Zielunternehmen versucht, sich für potenzielle Käufer weniger wünschenswert zu machen. Dies kann erreicht werden, indem billigere Aktien an bestehende Aktionäre verkauft werden, wodurch das Eigenkapital, das ein Erwerber erhält, verwässert wird: Die Aktien des Zielunternehmens werden weniger attraktiv, indem den derzeitigen Aktionären des Zielunternehmens ermöglicht wird, neue Aktien mit einem Abschlag zu kaufen. Dies wird die durch jede Aktie repräsentierte Beteiligung verwässern und somit die Anzahl der Aktien erhöhen, die das übernehmende Unternehmen kaufen muss, um eine Mehrheitsbeteiligung zu erhalten. Die Hoffnung ist, dass der potenzielle Erwerber seinen Übernahmeversuch aufgibt, indem er die Akquisition schwieriger und teurer macht.
• Verteidigung von Kronjuwelen Verteidigung von Kronjuwelen Die Strategie von Kronjuwelen bei Fusionen und Übernahmen (M & A) besteht darin, dass das Ziel einer feindlichen Übernahme einen Teil seiner wertvollen Vermögenswerte verkauft, um die Attraktivität für den feindlichen Bieter zu verringern. Die Kronjuwelenverteidigung ist ein letzter Ausweg, da das Zielunternehmen absichtlich einen Teil seines Wertes zerstört, in der Hoffnung, dass der Erwerber sein feindliches Gebot fallen lässt. : Verkauf der wertvollsten Teile des Unternehmens im Falle eines feindlichen Übernahmeversuchs. Dies macht das Zielunternehmen offensichtlich weniger wünschenswert und verhindert eine feindliche Übernahme.
• Änderung der Supermajorität: Eine Änderung der Satzung des Unternehmens, die eine erhebliche Mehrheit (67% -90%) der Aktien erfordert, um für die Genehmigung einer Fusion zu stimmen.
• Goldener Fallschirm Goldener Fallschirm Ein goldener Fallschirm bezieht sich bei Fusionen und Übernahmen (M & A) auf einen hohen finanziellen Ausgleich oder wesentliche Vorteile, die den Führungskräften des Unternehmens bei Beendigung nach einer Fusion oder Übernahme garantiert werden. Zu den Vorteilen gehören Abfindungen, Bargeldprämien und Aktienoptionen. : Ein Arbeitsvertrag, der teure Leistungen garantiert, wird an das Schlüsselmanagement gezahlt, wenn diese nach einer Übernahme aus dem Unternehmen entfernt werden. Auch hier geht es darum, die Akquisition unerschwinglich teuer zu machen.
• Greenmail Greenmail Committing Greenmail beinhaltet den Kauf einer erheblichen Anzahl von Aktien eines Zielunternehmens, die Androhung einer feindlichen Übernahme und die anschließende Nutzung der Bedrohung, um Folgendes zu erzwingen: Das Zielunternehmen kauft Aktien zurück, die der Erwerber bereits mit einer höheren Prämie gekauft hat, um dies zu verhindern Die Aktien befinden sich nicht in den Händen des Erwerbers. Beispielsweise kauft Unternehmen A Aktien von Unternehmen B zu einem Premiumpreis von 15 USD. Das Ziel, Unternehmen B, bietet dann an, Aktien zu einem Preis von 20 USD pro Aktie zu kaufen. Hoffentlich kann es genügend Aktien zurückkaufen, um Unternehmen A davon abzuhalten, eine Mehrheitsbeteiligung zu erhalten.
• Pac-Man-Verteidigung Pac-Man-Verteidigung Die Pac-Man-Verteidigung ist eine Strategie, mit der Zielunternehmen eine feindliche Übernahme verhindern. Diese Strategie zur Verhinderung von Übernahmen wird vom Zielunternehmen umgesetzt, indem es versucht, den Erwerber zu übernehmen. Der Zweck der Pac-Man-Verteidigung besteht darin, eine Übernahme sehr schwierig zu machen. Beispiel für eine Pac-Man-Verteidigung: Das Zielunternehmen kauft Anteile des erwerbenden Unternehmens und versucht eine eigene Übernahme. Der Erwerber wird seinen Übernahmeversuch abbrechen, wenn er glaubt, die Kontrolle über sein eigenes Geschäft zu verlieren. Diese Strategie erfordert offensichtlich, dass Unternehmen B viel Geld hat, um viele Anteile an Unternehmen A zu kaufen. Daher ist die Pac-Man-Verteidigung für ein kleines Unternehmen mit begrenzten Kapitalressourcen normalerweise nicht praktikabel.

Beispiele aus der Praxis feindlicher Übernahmen

Es gibt mehrere Beispiele für feindliche Übernahmen im wirklichen Leben, wie zum Beispiel die folgenden:

• Das Leveraged Buyout von RJR Nabisco durch das Private-Equity-Unternehmen KKR Ende der 1980er Jahre. Lesen Sie mehr über diese Transaktion im Buch „Barbaren am Tor“.
• Air Products & Chemicals Inc. feindlichen Übernahmeversuch von Airgas Inc . Airgas Inc hat die feindliche Übernahme durch den Einsatz einer Giftpille verhindert.
• Sanofi-Aventis 'feindliche Übernahme des Biotechnologieunternehmens Genzyme. Sanofi bot Genzyme-Aktien im Wert von mehr als 237 Millionen US-Dollar an, was zu einer Beteiligung von 90% führte.
• AOLs feindliche Übernahme von Time Warner im Jahr 1999. Aufgrund des Platzens der Dotcom-Blase verlor das neue Unternehmen innerhalb von zwei Jahren über 200 Milliarden US-Dollar an Wert.

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• Creeping Takeover Creeping Takeover Bei Fusionen und Übernahmen (M & A) ist eine Creeping Takeover, auch als Creeping Tender Offer bekannt, der schrittweise Kauf der Aktien des Zielunternehmens. Die Strategie einer schleichenden Übernahme besteht darin, schrittweise Aktien des Ziels über den freien Markt zu erwerben, um eine Mehrheitsbeteiligung zu erlangen.
• Nicht beherrschende Anteile Nicht beherrschende Anteile Eine nicht beherrschende Beteiligung (NCI) ist eine Beteiligung von weniger als 50% an einem Unternehmen, bei der die gehaltene Position dem Anleger wenig Einfluss verleiht oder eine
• Weißer Knappe Weißer Knappe Ein weißer Knappe ist eine Person oder Firma, die einen ausreichend großen Anteil an der Zielfirma kauft, um zu verhindern, dass diese Firma von einem schwarzen Ritter übernommen wird. Mit anderen Worten, ein weißer Knappe kauft genügend Anteile an einem Zielunternehmen, um eine feindliche Übernahme zu verhindern.
• Schwarzer Ritter Schwarzer Ritter In der Unternehmensfinanzierung wird ein Unternehmen, das eine feindliche Übernahme des Zielunternehmens anbietet oder durchführt, als schwarzer Ritter bezeichnet. Eine feindliche Übernahme ist ein Übernahmeversuch eines Unternehmens oder eines Angreifers, dem sich das Zielunternehmen widersetzt.