Die Giftpillentechnik, manchmal auch als Aktionärsrechtsplan bezeichnet, ist eine Form der Verteidigung gegen ein potenziell feindliches Übernahmeangebot. Ein Übernahmeangebot bezieht sich auf den Kauf eines Unternehmens (des Ziels) durch ein anderes Unternehmen (den Erwerber). Bei einem Übernahmeangebot bietet der Erwerber in der Regel Bargeld, Aktien oder eine Mischung aus beiden an und "bietet" einen bestimmten Preis, für den das Zielunternehmen gekauft werden soll. . Es ist eine Technik, mit der das Zielunternehmen versucht, sich für potenzielle Käufer weniger wünschenswert zu machen.
Giftpillentaktiken können auch eingesetzt werden, um den Schlag einer feindlichen Übernahme zu mildern. Wie so oft bei feindlichen Akquisitionen wird das übernehmende Unternehmen missbräuchliche Übernahmetaktiken anwenden oder seine beherrschende Stellung nutzen, um das Zielunternehmen in eine sehr schlechte Position zu bringen. In diesen Fällen können Giftpillen verwendet werden, um den Erwerber in eine Verhandlungsposition zu zwingen, anstatt dem Ziel einfach den Erwerb aufzuzwingen.
Geschichte der Giftpille
Der Begriff der Giftpille stammt aus der Zeit der Kriege und Spionage, als Spione giftige Pillen trugen, die eingenommen werden konnten, um einer Gefangennahme zu entgehen. Spione würden diese Pillen schlucken, wenn sie dachten, sie würden gleich gefangen werden, ähnlich wie ein Zielunternehmen Giftpillentaktiken anwenden könnte, um feindliche Übernahmen zu vermeiden.
In der Welt der Unternehmensfinanzierung stammt der Begriff „Giftpille“ ursprünglich aus den USA. Die Giftpillentaktik sollte einen potenziellen Erwerber von einer Übernahme abhalten.
Die Taktik wurde zuerst von den Firmen Wachtell, Lipton, Rosen und Kantz angewendet. Martin Lipton erfand die Taktik als Verteidigung während eines Übernahmekampfes in den 1980er Jahren. Sein Kunde, eine Firma namens General American Oil, war im Visier von T. Boone Pickens. Martin Lipton riet dem Board of Directors von General American Oil, den Markt mit neuen Aktien des Unternehmens zu überfluten, wodurch das Eigenkapital verwässert wird, was die Verfolgung der Akquisition erheblich verteuert (da Pickens viel mehr Aktien kaufen müsste, um eine Co zu erhalten ).
Zu dieser Zeit wurde diese Taktik als kontrovers und möglicherweise als Verstoß gegen die Treuhandpflicht angesehen. Die Giftpillenstrategie wurde jedoch 1985 vom Obersten Gerichtshof von Delaware für legal erklärt.
Arten von Giftpillen
Seit Lipton die Giftpille verwendet hat, haben sich verschiedene Techniken entwickelt. Die allgemeine Idee besteht jedoch darin, jeden Übernahmeversuch von außen zu unterbinden, indem entweder das Unternehmen weniger wünschenswert gemacht wird oder die derzeitigen Aktionäre an eine höhere Machtstelle gebracht werden. Beide Ziele können erreicht werden, indem billigere Aktien an bestehende Aktionäre verkauft werden, wodurch das potenzielle Eigenkapital, das ein Erwerber erhält, verwässert und bestehenden Aktionären mehr Eigenkapital zur Verfügung gestellt wird.
Eine übliche Art der Giftpillenstrategie ist als Flip-In-Bestimmung bekannt.
Die Flip-In-Bestimmung
Die Flip-In-Strategie berechtigt bestehende Aktionäre, Aktien der Gesellschaft mit einem Abschlag zu erwerben. Dieser Abschlag ist häufig erheblich, sodass bestehende Aktionäre ihre Eigenkapitalforderung in dem Teil des Unternehmens konsolidieren können, der nicht vom Erwerber gekauft wird. Dieses Kaufrecht wird vor Abschluss der Übernahme oder des Erwerbs gewährt und wird häufig ausgelöst, wenn der Erwerber eine bestimmte prozentuale Eigentumsschwelle überschreitet. Der Kauf von abgezinsten Aktien der Gesellschaft verwässert das Eigenkapital des Erwerbers und verringert den erhaltenen Wert für den vom Erwerber gezahlten Preis. Alle Aktionäre sind jetzt auch bei den Abstimmungen im Vorstand gleichermaßen weniger mächtig, da jede Aktie jetzt weniger vom gesamten Unternehmen hält. Jedoch,Bestehende Aktionäre (ohne den Erwerber) haben aufgrund des Kaufs von diskontierten Aktien eine effektiv konzentrierte Macht.
Wirksamkeit
Giftpillen können sehr effektiv von einem Kauf abraten, sind aber oft nicht die erste Verteidigungslinie. Dies liegt daran, dass die Strategie nicht vollständig funktioniert, da eine Giftpille den Erwerb des Unternehmens nicht unbedingt verhindert, wenn der Erwerber hartnäckig ist. Darüber hinaus kann diese Taktik das Unternehmen schwächen, wenn sie falsch eingesetzt wird.
Beispiele für Giftpillen
2012 verabschiedete Netflix eine Giftpille (Aktionärsrechtsplan), um Karl Icahn vor einer feindlichen Übernahme zu schützen. Als Netflix erfuhr, dass Icahn einen Anteil von 10% an dem Unternehmen erworben hatte, ging es sofort in die Defensive. Jeder Versuch, eine große Aktienposition in Netflix ohne Zustimmung des Verwaltungsrats zu kaufen, würde dazu führen, dass der Markt mit neuen Aktien überflutet wird, was jeden Beteiligungsversuch sehr teuer macht.
Zusammenfassung
Aktionärsrechtepläne oder Giftpillen sind Maßnahmen, die ein Unternehmen ergreifen kann, um eine feindliche Übernahme zu verhindern. Giftpillen erschienen in den Vereinigten Staaten als Reaktion auf die zahlreichen feindlichen Übernahmen in den 1980er Jahren. Eine Giftpille bedeutet nicht immer, dass Unternehmen nicht erworben oder fusioniert werden möchten. Manchmal werden sie verwendet, um den Erwerber zu zwingen, für das Zielunternehmen günstigere Übernahmebedingungen auszuhandeln.
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