Überblick und Grundlagen von Abschnitt 368

In Abschnitt 368 (A) (1) wird ein Format für die steuerliche Behandlung von Umstrukturierungen festgelegt, wie es im Internal Revenue Code von 1986 beschrieben ist. Diese Umstrukturierungsvorgänge müssen jedoch bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen, um eine günstige Behandlung zu klassifizieren. Darüber hinaus gab es außerhalb der kodifizierten Anforderungen, die sich in der Rechtsprechung entwickelt haben, weitere Präzedenzfälle.

Eine Vielzahl von Transaktionen können steuerfreie Umstrukturierungen für Zwecke der Bundeseinkommensteuer sein. Um als steuerfreie Reorganisation zu gelten, muss eine Transaktion die gesetzlichen Anforderungen für eine der Arten von steuerfreien Reorganisationen erfüllen. Darüber hinaus muss eine steuerfreie Umstrukturierung im Allgemeinen auch die drei gerichtlichen Anforderungen (Kontinuität des Interesses, Kontinuität des Geschäftsbetriebs und Geschäftszweck) erfüllen, die für alle steuerfreien Umstrukturierungen gelten.

Identifizierung der steuerfreien Reorganisationsstrukturen

Die verschiedenen Arten von steuerfreien Reorganisationen sind in IRC-Abschnitt 368 (a) definiert. Sie umfassen Folgendes:

Diese Reorganisationen werden weiter unten beschrieben, aber der Kürze halber kann das Obige in fünf Haupttypen von Reorganisationen unterteilt werden. Die Unterabschnitte A, B und C werden als akquisitive Reorganisationen klassifiziert, bei denen die Verwendung einer Tochterstruktur erforderlich ist. Die Unterabschnitte D bis G sind alle ihre eigenen Kategorien und bilden die vier anderen Arten von Reorganisationen, die weiter unten erörtert werden.

IRC-Abschnitt 368 (a) (1) Unterabschnitte A bis C.

Die ersten drei oben beschriebenen Akquisitionen werden als akquisitive Reorganisationen eingestuft, wobei sie sich aus der Akquisition einer Tochtergesellschaft zusammensetzen.

Eine steuerfreie Fusion und KonsolidierungWie im IRC beschrieben, ist Abschnitt 368 (a) (1) (A) ziemlich geschnitten und trocken. Bei einem Fusionstyp Arten von Fusionen Eine Fusion bezieht sich auf eine Vereinbarung, in der sich zwei Unternehmen zu einem Unternehmen zusammenschließen. Mit anderen Worten, eine Fusion ist die Kombination zweier Unternehmen zu einer einzigen juristischen Person. In diesem Artikel betrachten wir verschiedene Arten von Fusionen, die Unternehmen durchführen können. Arten von Fusionen Es gibt fünf verschiedene Arten von Reorganisationen. Eine Tochtergesellschaft wird gemäß den geltenden staatlichen Gesetzen oder Fusionsgesetzen in eine Muttergesellschaft übernommen. Eine Konsolidierung beinhaltet andererseits eine Kombination von zwei gleichberechtigten Unternehmen. In Bezug auf die Unternehmensorganisation können sich diese beiden Unternehmen tatsächlich auflösen und als neue Gesellschaft zusammenschließen. Gesellschaft Eine Gesellschaft ist eine juristische Person, die von Einzelpersonen, Aktionären oder Aktionären gegründet wurde.mit dem Ziel, gewinnorientiert zu arbeiten. Unternehmen dürfen Verträge abschließen, klagen und verklagt werden, Vermögen besitzen, Bundes- und Landessteuern überweisen und Geld von Finanzinstituten leihen. .

IRC-Abschnitt 368 (a) (2) (D) beschreibt eine andere Art der Fusion, die als vorwärtsgerichtete dreieckige Fusion bekannt ist . Bei dieser Umstrukturierung wird eine Zielgesellschaft von der Tochtergesellschaft einer Muttergesellschaft übernommen, im Gegensatz zur direkten Übernahme von der Muttergesellschaft. IRC-Abschnitt 368 (a) (2) (E) beschreibt eine umgekehrte dreieckige Fusion , bei der eine Tochtergesellschaft des übernehmenden Mutterunternehmens in die Zielgesellschaft aufgenommen wird.

Unterabschnitt B von Abschnitt 368 (a) (1) definiert einen Börsenerwerb. Bei einem Aktienerwerb verkaufen die einzelnen Anteilseigner ihre Anteile an der Gesellschaft an einen Käufer. Bei einem Aktienverkauf übernimmt der Käufer das Eigentum an Vermögenswerten und Verbindlichkeiten - einschließlich potenzieller Verbindlichkeiten aus früheren Geschäftshandlungen. Der Käufer tritt lediglich in die Fußstapfen des Vorbesitzers, was zu einer Reorganisation in Klammern B führt(wie im Unterabschnitt vorgeschrieben). Bei dieser Art von Transaktion werden alle Aktien des Zielunternehmens gehandelt. Aktien Was ist eine Aktie? Eine Person, die Aktien eines Unternehmens besitzt, wird als Aktionär bezeichnet und kann einen Teil des verbleibenden Vermögens und des verbleibenden Gewinns des Unternehmens beanspruchen (sollte das Unternehmen jemals aufgelöst werden). Die Begriffe "Aktie", "Aktien" und "Eigenkapital" werden synonym verwendet. für einen Teil der Aktien der erwerbenden Muttergesellschaft. Dies entfernt das Eigentum an der Zielgesellschaft von den Aktionären der Zielgesellschaft und gibt es an die erwerbende Gesellschaft weiter. Im Gegenzug werden die Aktionäre der Zielgesellschaft Minderheitsaktionäre der übernehmenden Gesellschaft.

Abschnitt 368 (a) (1) Unterabschnitt C definiert einen Austausch von Aktien gegen Vermögenswerte. Asset Deal Ein Asset Deal liegt vor, wenn ein Käufer daran interessiert ist, das Betriebsvermögen eines Unternehmens anstelle von Aktien zu erwerben. Es ist eine Art M & A-Transaktion. In juristischer Hinsicht ist ein Asset Deal jede Übertragung eines Geschäfts, das nicht in Form eines Aktienerwerbs erfolgt. , auch als C-Reorganisation in Klammern bekannt .

IRC-Abschnitte 368 (a) (1) (D)

Im Gegensatz zu einer akquisitiven Reorganisation beinhaltet eine spaltende Reorganisation die Veräußerung eines Teils der Beteiligungen einer Gruppe oder die Aufteilung dieser Gesellschaft in kleinere Tochterunternehmen. Dies führt zu einer steuerfreien Reorganisation, die als Umkehrung einer Akquisition bezeichnet werden kann.

IRC-Abschnitt 368 (a) (1) (D) definiert, dass eine Aufteilung des Vermögens durch eine Muttergesellschaft Asset Deal Ein Asset Deal liegt vor, wenn ein Käufer daran interessiert ist, das Betriebsvermögen eines Unternehmens anstelle von Aktien zu erwerben. Es ist eine Art M & A-Transaktion. In juristischer Hinsicht ist ein Asset Deal jede Übertragung eines Geschäfts, das nicht in Form eines Aktienerwerbs erfolgt. kann eine verbindliche und rechtliche Umstrukturierung darstellen, wenn die Inhaber jedes geteilten Teils unmittelbar nach der Übertragung die Kontrolle zulassen und diese Inhaber Anteilseigner der vorherigen Muttergesellschaft waren. In Abschnitt 354 wird ferner eine unterstützende Struktur umrissen, in der Ersatzanteile bei dieser Art der Umstrukturierung steuerfrei erhalten werden können.

IRC-Abschnitt 368 (a) (1) (E)

Rekapitalisierung Leveraged Recapitalization Eine Leveraged Rekapitalisierung erfolgt, wenn sich ein Emittent an die Schuldenmärkte wendet, um Anleihen zu verkaufen, und den Erlös zum Rückkauf von Aktien verwendet. tritt auf, wenn ein Unternehmen den Anteil von Fremd- und Eigenkapital innerhalb des Unternehmens umstrukturiert. Dies kann auf ungünstige wirtschaftliche Rahmenbedingungen zurückzuführen sein, die das Unternehmen zu einer Umstrukturierung führen, jedoch nicht insofern, als eine Fusion oder Entkonsolidierung erforderlich ist.

Es gibt zwei Arten der Rekapitalisierung - eine nachgelagerte und eine vorgelagerte Zusammenfassung. Eine vorgelagerte Rekapitalisierung führt dazu, dass Stammaktionäre zu Vorzugsaktionären werden. Durch eine nachgelagerte Rekapitalisierung werden Schulden beseitigt, indem Schuldner zu Aktionären gemacht werden, wobei jedoch das Eigentum an zuvor bestehenden Aktionären verwässert wird.

IRC-Abschnitt 368 (a) (1) (F)

Ein Umzug oder eine Änderung der Organisationsstruktur kann zu einer Umstrukturierung für Steuerzwecke des Bundes führen. Diese Bewegung kann erreicht werden, indem eine alte Entität mit einer Shell-Unternehmenseinheit an einem neuen Standort zusammengeführt wird oder die gewünschte Organisationsstruktur gehalten wird. Unterabschnitt F besagt lediglich, dass diese Art der Umstrukturierung, die „eine bloße Änderung der Identität, Form oder des Ortes“ umfasst, als steuerliche Umstrukturierung angesehen wird.

IRC-Abschnitt 368 (a) (1) (G)

Der letzte Unterabschnitt beschreibt die Reorganisationsklassifizierung im Falle eines Insolvenz- oder Insolvenzverfahrens. Die Veräußerung von Beteiligungen an einer liquidierenden Gesellschaft kann eine Umstrukturierung darstellen und zu Ereignissen bei der Erfassung von Ertragsteuern werden.

Zusätzliche Ressourcen

Dies war ein Leitfaden für Reorganisationen in Abschnitt 368. Dieser Artikel wurde nur zu Bildungszwecken erstellt. Sie sollten immer einen professionellen Berater konsultieren, bevor Sie finanzielle Entscheidungen treffen.

Um weiter zu lernen und Ihre Karriere voranzutreiben, lesen Sie Folgendes:

• Steuerfreie Reorganisation Steuerfreie Reorganisation Um als steuerfreie Reorganisation zu gelten, muss eine Transaktion bestimmte Anforderungen erfüllen, die je nach Form der Transaktion sehr unterschiedlich sind.
• Steueroasen Steueroasen Eine Steueroase oder ein Offshore-Finanzzentrum ist ein Land oder eine Gerichtsbarkeit, die ausländischen Einzelpersonen und Unternehmen eine minimale Steuerschuld bietet.
• Steuerschilde Steuerschild Ein Steuerschild ist ein zulässiger Abzug vom steuerpflichtigen Einkommen, der zu einer Reduzierung der geschuldeten Steuern führt. Der Wert dieser Schilde hängt vom effektiven Steuersatz für das Unternehmen oder die Einzelperson ab. Gemeinsame Aufwendungen, die abzugsfähig sind, umfassen Abschreibungen, Hypothekenzahlungen und Zinsaufwendungen
• Bewertungsmethoden Bewertungsmethoden Bei der Bewertung eines Unternehmens als Unternehmensfortführung werden drei Hauptbewertungsmethoden verwendet: DCF-Analyse, vergleichbare Unternehmen und Präzedenzfalltransaktionen. Diese Bewertungsmethoden werden in den Bereichen Investment Banking, Aktienanalyse, Private Equity, Unternehmensentwicklung, Fusionen und Übernahmen, Leveraged Buyouts und Finanzen eingesetzt