Was ist die Akquisitionsstruktur?

Die Akquisitionsstruktur ist definiert als der allgemeine Rahmen oder die Vereinbarung, nach der die Akquisition eines Unternehmens organisiert wird. Die Akquisitionsstruktur gliedert im Wesentlichen den Unternehmenswert auf. Der Unternehmenswert oder der Unternehmenswert ist der Gesamtwert eines Unternehmens, der seinem Eigenkapitalwert zuzüglich der Nettoverschuldung zuzüglich der bei der Bewertung verwendeten Minderheitsanteile entspricht. Es wird nicht nur der Eigenkapitalwert, sondern der gesamte Marktwert betrachtet, sodass alle Eigentumsanteile und Vermögensansprüche aus Fremd- und Eigenkapital einbezogen werden. des Unternehmens in die nicht zahlungswirksamen und Gegenleistungen. Die nicht zahlungswirksame Gegenleistung kann Rücknahmen von Anbietern, gerolltes Eigenkapital, Earnouts umfassen. Earnout Ein Earnout ist ein Risikoallokationsmechanismus für den Erwerber, bei dem der Kaufpreis von der "zukünftigen Leistung" des Zielunternehmens usw. abhängt.

Akquisitionsstruktur

Darüber hinaus gibt die Akquisitionsstruktur auch an, ob es sich bei der Akquisitionstransaktion um einen Vermögenswert oder einen Share Deal handelt. Asset Deal Ein Asset Deal liegt vor, wenn ein Käufer daran interessiert ist, das Betriebsvermögen eines Unternehmens anstelle von Aktien zu erwerben. Es ist eine Art M & A-Transaktion. In juristischer Hinsicht ist ein Asset Deal jede Übertragung eines Geschäfts, das nicht in Form eines Aktienerwerbs erfolgt. , die Vermögenswerte, die einbezogen werden, und diejenigen, die nicht einbezogen werden, Aktienoptionen, Vereinbarungen nach dem Erwerb und sonstige Bedingungen, die sich auf den Verkäufer oder den Käufer auswirken würden. Die Struktur einer Akquisitionsvereinbarung kann je nach den unmittelbaren und langfristigen Zielen der beteiligten Parteien unterschiedlich sein.

Arten von Akquisitionsstrukturen

In Bezug auf die Strukturierung eines Fusions- oder Übernahmevertrags gibt es normalerweise drei Alternativen:

1. Aktienkauf

Bei einem Aktienkauf erwirbt der Käufer die Aktien des Zielunternehmens von seinen Aktionären. Das Zielunternehmen bleibt intakt, befindet sich jedoch in neuem Besitz. Der Käufer erwirbt alle oder die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien des Verkäufers. Der Käufer besitzt nun grundsätzlich alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers. Der Käufer muss die Zusicherungen und Garantien aushandeln. Vertreter und Garantien Vertreter und Garantien beziehen sich auf Tatsachenerklärungen, die ein Verkäufer macht, um einen Käufer zum Kauf seines Geschäfts zu überreden. Jede der an der Transaktion beteiligten Parteien verlässt sich auf die andere, um echte Informationen über die Transaktion bereitzustellen. Der Verkäufer versichert, dass das Unternehmen die Investition in Bezug auf die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens wert ist, um sicherzustellen, dass das Zielunternehmen genau und vollständig verstanden wird.

Aktienkäufe sind in der Regel für Verkäufer von Vorteil. Die Gewinne eines Verkaufs werden normalerweise mit dem niedrigeren und langfristigen Kapitalgewinnsatz besteuert. Darüber hinaus stören solche Verkäufe das Tagesgeschäft des Unternehmens weniger. Für Käufer ist ein Aktienkauf von Vorteil, da der Verkäufer weiterhin für den Betrieb verantwortlich ist, wodurch die Integration kostengünstiger und kürzer wird. Der Käufer besitzt alle Vermögenswerte, Verträge und geistiges Eigentum, was die Ableitung des Wertes aus dem Erwerb erleichtert.

Aktienkaufverhandlungen sind tendenziell auch weniger umstritten. Ein Nachteil besteht darin, dass der Käufer gezwungen sein kann, finanzielle und rechtliche Probleme zu erben, die auf lange Sicht den Wert des Erwerbs mindern, da alle ungeklärten Verbindlichkeiten des Verkäufers vom Käufer übernommen werden. Darüber hinaus, wenn das verkaufende Unternehmen abweichenden Aktionären gegenübersteht Aktivist-Aktionär Ein Aktivist-Aktionär ist ein Aktionär eines Unternehmens, der versucht, seine Beteiligung an einem Unternehmen zu verwenden, um bestimmte Ziele zu erreichen. Das Hauptziel der aktivistischen Aktionäre ist es, Veränderungen innerhalb oder für das Unternehmen herbeizuführen. Sie beabsichtigen, das Verhalten eines Unternehmens zu beeinflussen. Ein Aktienkauf hindert sie nicht daran, wegzugehen.

2. Kauf von Vermögenswerten

Bei einem Kauf eines Vermögenswerts kauft der Käufer nur die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die im Kaufvertrag genau festgelegt sind. Die Struktur ist für Käufer wünschenswert, da sie nur die Vermögenswerte auswählen können, die sie kaufen möchten, und die Verbindlichkeiten, die sie übernehmen möchten. Käufer verwenden häufig einen Kauf von Vermögenswerten, wenn sie eine einzelne Geschäftseinheit oder einen Geschäftsbereich innerhalb eines Unternehmens erwerben möchten.

Der Prozess kann komplex und zeitintensiv sein, da zusätzliche Anstrengungen erforderlich sind, um nur die angegebenen Assets zu finden und zu übertragen. In der Regel erwirbt der Käufer einen Großteil des Vermögens des Verkäufers gegen Barzahlung oder im Austausch gegen seine eigenen Aktien und ignoriert alle mit dem Vermögen verbundenen Verbindlichkeiten. Käufer können jedoch wichtige nicht übertragbare Vermögenswerte wie Genehmigungen oder Lizenzen verlieren.

Die Methode zum Kauf von Vermögenswerten wird von Verkäufern nicht bevorzugt, da sie aufgrund der Zuordnung des Kaufpreises zu den Vermögenswerten mit nachteiligen steuerlichen Konsequenzen konfrontiert sein können. Nach dem Verkauf bleibt die verkaufende Einheit rechtlich bestehen, obwohl sie in vielen Fällen ihre Geschäftstätigkeit beendet, sobald der Deal abgeschlossen ist.

3. Fusion

Bei einer Fusion bilden zwei verschiedene Unternehmen eine einzige juristische Person, und die Aktionäre des Zielunternehmens erhalten Bargeld, die Aktien des Käuferunternehmens oder eine Kombination aus beiden. Entweder wird die Firma des Verkäufers oder die Firma des Käufers wiederhergestellt oder eine neue Einheit wird gegründet. Ein Hauptvorteil einer Fusion besteht darin, dass normalerweise nur die Mehrheit der Aktionäre des Zielunternehmens zustimmen muss.

Eine Fusion ist eine ausgezeichnete Wahl, wenn es viele Aktionäre in der Zielfirma gibt. Der Prozess ist auch relativ einfach. Alle Verträge sowie Verbindlichkeiten werden an die neue Gesellschaft übertragen. Daher ist nur eine minimale Verhandlung über die Bedingungen erforderlich. Der Nachteil dieser Akquisitionsstruktur besteht darin, dass missbilligende Aktionäre in der Lage sind, die Fusion zu vereiteln, wenn sie sich dafür entscheiden, dagegen zu stimmen, wenn ein ausreichend großer Block gebildet wird.

Arten von Übernahmestrukturen - Fusion

Die zentralen Thesen

Obwohl jeder M & A-Deal normalerweise einzigartig ist, bestehen sie alle aus einer einzigen oder Kombination der drei rudimentären Akquisitionsstrukturen: Kauf von Vermögenswerten, Zusammenschluss von Unternehmen oder Verkauf von Aktien. Aktienverkaufstransaktionen bestehen aus dem Kauf der gesamten Geschäftseinheit, einschließlich zukünftiger Kredite, Verbindlichkeiten und Forderungen. Ein verkauftes Unternehmen kann weiterhin eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens sein, das es erworben hat, oder es kann zum Abschlussstichtag fusioniert werden.

Der Erwerb von Vermögenswerten besteht in der Regel nur aus dem Kauf der wertvollen Vermögenswerte, während die juristische Person des verkaufenden Unternehmens intakt bleiben kann. Zu diesen Vermögenswerten können Pflanzen, Eigentum, Inventar, Marken, Kundenlisten, Handels- / Produktnamen, Marken, Patente und immaterielle Produkte gehören.

Jedes Unternehmen, das einen Verkauf oder Kauf erwägt, muss die Unterschiede zwischen den verschiedenen Arten von Akquisitionstransaktionen verstehen. Eine falsche Wahl kann zu steuerlichen Nachteilen und Verhandlungsschwierigkeiten führen und sogar den Abschluss des Geschäfts vereiteln.

Die Auswahl einer idealen Akquisitionsstruktur ist ein komplizierter Prozess, da Käufer und Verkäufer in der Regel widersprüchliche steuerliche, rechtliche und finanzielle Überlegungen haben. Beispielsweise muss ein Käufer, der einen Kauf von Vermögenswerten bevorzugt, möglicherweise einen relativ hohen Preis oder andere Zugeständnisse anbieten, damit ein Verkäufer zugunsten eines Aktiengeschäfts das Format des Kaufs von Vermögenswerten akzeptiert. Die Zugeständnisse, die ein Unternehmen machen möchte, hängen hauptsächlich von seinen strategischen Zielen ab.

Für Käufer, die das Geschäft des Verkäufers, die besten Mitarbeiter und den Ruf erwerben möchten, kann die beste Option, obwohl nicht unbedingt die billigste, eine direkte Fusion sein. Ein verkaufender Eigentümer, der sich schnell auszahlen lassen möchte, wird einen Verkauf von Vermögenswerten in der Regel attraktiver finden als einen Aktienhandel.

Aufgrund des herausfordernden Charakters der Akquisitionsstrukturverhandlungen ist es wichtig, mit kompetenten M & A-Beratern zusammenzuarbeiten.

Verwandte Lesungen

Finance bietet die FMVA® ™ FMVA®-Zertifizierung (Financial Modeling & Valuation Analyst) an. Schließen Sie sich mehr als 350.600 Studenten an, die für Unternehmen wie Amazon, JP Morgan und Ferrari arbeiten, um ihre Karriere auf die nächste Stufe zu heben. Die folgenden Finanzressourcen sind hilfreich, um weiter zu lernen und Ihre Karriere voranzutreiben:

  • Überlegungen und Implikationen für M & A Überlegungen und Implikationen für M & A Bei der Durchführung von M & A muss ein Unternehmen alle Faktoren und Komplexitäten berücksichtigen und überprüfen, die bei Fusionen und Übernahmen auftreten. Dieser Leitfaden beschreibt wichtige
  • M & A-Deal-Struktur M & A-Deal-Struktur Eine M & A-Deal-Struktur ist eine verbindliche Vereinbarung zwischen Parteien bei einer Fusion oder Akquisition (M & A), in der die Rechte und Pflichten beider Parteien dargelegt werden. Einfach ausgedrückt kann eine Geschäftsstruktur als die Bedingungen eines M & A bezeichnet werden.
  • Standalone-Wert Standalone-Wert Der Standalone-Wert ist eine Bewertungsmethode, die den Wert eines Unternehmens in seinem aktuellen Wert vor einem Fusions- und Übernahmevertrag bestimmt. Es ist daran gewöhnt
  • Arten von Fusionen Arten von Fusionen Eine Fusion bezieht sich auf eine Vereinbarung, in der sich zwei Unternehmen zu einem Unternehmen zusammenschließen. Mit anderen Worten, eine Fusion ist die Kombination zweier Unternehmen zu einer einzigen juristischen Person. In diesem Artikel betrachten wir verschiedene Arten von Fusionen, die Unternehmen durchführen können. Arten von Fusionen Es gibt fünf verschiedene Arten von

Empfohlen

Was ist Lieferantenfinanzierung?
Was ist Zahlungsbilanz?
Was sind Zinsfutures?