Was ist eine Reorganisation vom Typ A?

Eine Reorganisation vom Typ A ist eine „gesetzliche Verschmelzung. Gesetzliche Verschmelzung Bei einer gesetzlichen Verschmelzung zwischen zwei Unternehmen (bei der Unternehmen A mit Unternehmen B fusioniert) wird eines der beiden Unternehmen nach Abschluss der Transaktion weiterhin bestehen. Dies ist eine übliche Form der Kombination im Fusions- und Übernahmevorgang. oder Konsolidierung. " Hierbei handelt es sich um Fusionen oder Konsolidierungen, die gemäß dem staatlichen Gesellschaftsrecht durchgeführt werden. Eine Fusion ist eine Vereinigung von zwei oder mehr Unternehmen. Ein Unternehmen behält seine Existenz und absorbiert die anderen. Andererseits erfolgt eine Konsolidierung, wenn eine neue Gesellschaft anstelle von zwei oder mehr Gesellschaften gegründet wird.

Eine Unternehmensumstrukturierung ist ein Instrument, mit dem viele Unternehmen ihre Geschäftstätigkeit ausweiten und häufig auf eine Steigerung der langfristigen Rentabilität abzielen. In der Regel finden Fusionen / Konsolidierungen einvernehmlich statt, wobei die Eigentümer / Betreiber / Führungskräfte des Zielgeschäfts den Käufern helfen, sicherzustellen, dass das Geschäft für beide Parteien vorteilhaft und rentabel ist.

Reorganisation vom Typ A.

Mix aus Bargeld und Aktien

A Reorganisation vom Typ A Steuerfreie Reorganisation Um als steuerfreie Reorganisation zu gelten, muss eine Transaktion bestimmte Anforderungen erfüllen, die je nach Form der Transaktion stark variieren. ermöglicht dem Käufer die Verwendung von stimmberechtigten oder nicht stimmberechtigten Aktien. Was ist eine Aktie? Eine Person, die Aktien eines Unternehmens besitzt, wird als Aktionär bezeichnet und kann einen Teil des verbleibenden Vermögens und des verbleibenden Gewinns des Unternehmens beanspruchen (sollte das Unternehmen jemals aufgelöst werden). Die Begriffe "Aktie", "Aktien" und "Eigenkapital" werden synonym verwendet. , Stamm- oder Vorzugsaktien oder sogar andere Wertpapiere. Es erlaubt dem Käufer auch, mehr Bargeld für die gesamte Gegenleistung zu verwenden, da das Gesetz keinen Höchstbetrag für Bargeld vorschreibt, der verwendet werden darf. Mindestens 50% der Gegenleistung müssen jedoch Aktien der erwerbenden Gesellschaft sein.Darüber hinaus kann sich die erwerbende Gesellschaft bei einer Reorganisation vom Typ A dafür entscheiden, nicht alle Vermögenswerte des Ziels zu erwerben. Beispielsweise könnte das Geschäft so strukturiert sein, dass das Ziel bestimmte Vermögenswerte separat verkaufen und von dieser Transaktion ausschließen kann.

In Fällen, in denen mindestens 50% der Aktien des Bieters als Gegenleistung verwendet werden, aber andere Überlegungen wie Bargeld, Schulden oder Nicht-Aktien-Wertpapiere verwendet werden, kann die Transaktion teilweise steuerpflichtig sein. Kapitalertragssteuern müssen auf diejenigen Aktien gezahlt werden, die gegen Nicht-Eigenkapital-Gegenleistung umgetauscht wurden, während Steuern auf diejenigen Aktien abgegrenzt werden, die gegen Aktien umgetauscht wurden. Rechte und Optionsscheine Aktienoption Eine Aktienoption ist ein Vertrag zwischen zwei Parteien, der dem Käufer das Recht gibt, zugrunde liegende Aktien zu einem festgelegten Preis und innerhalb eines bestimmten Zeitraums zu kaufen oder zu verkaufen. Ein Verkäufer der Aktienoption wird als Optionsschreiber bezeichnet, bei dem dem Verkäufer eine Prämie aus dem vom Käufer der Aktienoption gekauften Vertrag gezahlt wird. die in die Aktien des Bieters umwandelbar sind, werden grundsätzlich als steuerpflichtig eingestuft.

Kontinuität der Interessen

Eine Reorganisation vom Typ A muss die Anforderungen an die Kontinuität der Interessen erfüllen. Das heißt, die Aktionäre des erworbenen Unternehmens müssen genügend Aktien des erwerbenden Unternehmens erhalten, um ein anhaltendes finanzielles Interesse an dem Käufer zu haben.

Reorganisationen vom Typ A werden häufig bei dreieckigen Reorganisationen verwendet, bei denen die Zielgesellschaft zu einer Tochtergesellschaft verschmilzt. Tochtergesellschaft Eine Tochtergesellschaft (Untergesellschaft) ist eine Geschäftseinheit oder Gesellschaft, die sich vollständig im Besitz oder teilweise von einer anderen Gesellschaft befindet, die als Mutter- oder Holdinggesellschaft bezeichnet wird. Das Eigentum wird durch den Prozentsatz der von der Muttergesellschaft gehaltenen Aktien bestimmt, und dieser Anteil muss mindestens 51% betragen. der erwerbenden Gesellschaft. Infolgedessen kann sich die erwerbende Gesellschaft vor Verbindlichkeiten schützen, die von der Zielgesellschaft übernommen wurden, und gleichzeitig die Flexibilität von Typ-A-Reorganisationen nutzen. Nach Abschluss einer Reorganisation vom Typ A besitzt die erwerbende Gesellschaft alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft, und die Zielgesellschaft hört auf zu existieren.

Vorteile einer Reorganisation vom Typ A.

  • Die Reorganisation vom Typ A ist flexibel
  • Gegenleistung muss nicht stimmberechtigt sein
  • Geld oder anderes Eigentum kann übertragen werden, ohne die Transaktion zu disqualifizieren, solange die „Kontinuität der Zinsen“ erreicht ist (mindestens 50% der bei der Reorganisation verwendeten Gegenleistung müssen Aktien sein).

Nachteile

  • Die Aktionäre beider Unternehmen können anderer Meinung sein. In den meisten Staaten müssen ihre Anteile zurückgenommen werden
  • Das übernehmende Unternehmen muss alle Verbindlichkeiten von Target übernehmen

Zusätzliche Ressourcen

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