Was ist die No-Shop-Bestimmung?

Eine No-Shop-Bestimmung ist eine Klausel, die in einer Vereinbarung zwischen dem Verkäufer und dem Käufer enthalten ist und die den Verkäufer daran hindert, für einen bestimmten Zeitraum Kaufvorschläge von anderen Parteien einzuholen. Im Wesentlichen schränkt die Bestimmung den Verkäufer ein, andere potenzielle Käufer des Geschäfts oder des Vermögenswerts zu suchen. Asset Deal Ein Asset Deal liegt vor, wenn ein Käufer daran interessiert ist, das Betriebsvermögen eines Unternehmens anstelle von Aktien zu kaufen. Es ist eine Art M & A-Transaktion. In juristischer Hinsicht ist ein Asset Deal jede Übertragung eines Geschäfts, das nicht in Form eines Aktienerwerbs erfolgt. Nach der Unterzeichnung der Absichtserklärung (Letter of Intent Letter of Intent, LOI) Laden Sie die Vorlage für die Absichtserklärung (LOI) von Finance herunter. Ein LOI beschreibt die Bedingungen und Vereinbarungen einer Transaktion, bevor die endgültigen Dokumente unterzeichnet werden.Die wichtigsten Punkte, die normalerweise in einer Absichtserklärung enthalten sind, sind: Transaktionsübersicht und -struktur, Zeitplan, Due Diligence, Vertraulichkeit, Exklusivität. Ziel der Klausel ist es, den interessierten Käufer vor dem Verlust des Geschäfts zu schützen, da es andere interessierte Parteien gibt, die möglicherweise ein höheres Gebot abgeben. Diese Bestimmung ist bei M & A-Transaktionen üblich. Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben.Ziel der Klausel ist es, den interessierten Käufer vor dem Verlust des Geschäfts zu schützen, da es andere interessierte Parteien gibt, die möglicherweise ein höheres Gebot abgeben. Diese Bestimmung ist bei M & A-Transaktionen üblich. Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben.Ziel der Klausel ist es, den interessierten Käufer vor dem Verlust des Geschäfts zu schützen, da es andere interessierte Parteien gibt, die möglicherweise ein höheres Gebot abgeben. Diese Bestimmung ist bei M & A-Transaktionen üblich. Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben.Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben.Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben.

Keine Shop-Bereitstellung

Eine No-Shop-Bestimmung sieht Folgendes vor:

  1. Dass das Zielunternehmen alle Gespräche mit anderen interessierten Käufern beendet.
  2. Dass das Zielunternehmen keine Informationen mehr über den Vorschlag des ursprünglichen Käufers an Dritte weitergibt.
  3. Dass das Zielunternehmen Informationen über unaufgeforderte Angebote von Dritten bereitstellt.

Während die No-Shop-Bestimmung die Fähigkeit des Verkäufers einschränkt, bessere Angebote zu erhalten, schützen sich die Verkäufer, indem sie die Bereitstellung auf einen bestimmten Zeitraum beschränken, beispielsweise 40-60 Tage. Die Klausel wird normalerweise von mächtigen Unternehmen in Verhandlungen mit hohen Einsätzen geltend gemacht. In der Regel kann das Interesse eines marktbeherrschenden Käufers an sich die Bewertung des Geschäfts ankurbeln und die Konkurrenz anderer großer Käufer anziehen. In solchen Fällen führt der Käufer die No-Shop-Bestimmung ein, um den Wettbewerb zu verringern, die Sicherheit beim Abschluss des Geschäfts zu erhöhen und seine Investitionen in Bezug auf Geld, Zeit und Ressourcen, die für die Transaktion gebunden sind, zu schützen.

Ausnahmen von einer No-Shop-Bestimmung

Obwohl ein Verkäufer und ein Käufer sich dafür entscheiden, eine No-Shop-Bestimmung in ihre Vereinbarung aufzunehmen, ermöglichen einige Ausnahmen dem Verkäufer, Angebote von Dritten zu erhalten. Dies ist am häufigsten beim Verkauf einer Aktiengesellschaft der Fall, bei der die Direktoren den Aktionären treuhänderisch verpflichtet sind, das höchstmögliche Gebot für die Gesellschaft zu finden. Selbst wenn die Direktoren mit einem Käufer eine No-Shop-Bestimmung vereinbaren, haben sie dennoch das Recht, bessere Vorschläge anzunehmen, ohne durch die bereits bestehenden Mechanismen zum Schutz von Geschäften eingeschränkt zu werden. Ausnahmen sind:

Go-Shop

Go-Shop-Bestimmungen ermöglichen es dem Vorstand eines Unternehmens, innerhalb eines bestimmten Zeitraums, z. B. 30 bis 60 Tage nach Unterzeichnung des Vertrags, aktiv nach alternativen Angeboten von Dritten zu suchen und diese zu erhalten. Die Bestimmung gilt, wenn das Zielunternehmen vor Unterzeichnung einer Vereinbarung mit einem Käufer keine Auktion durchgeführt hat, wie dies gesetzlich vorgeschrieben ist.

Schaufensterbummel

Die Schaufensterbummel-Ausnahme von der No-Shop-Bestimmung ermöglicht es dem Zielunternehmen, mit Dritten, die am Kauf des Unternehmens interessiert sind, zu sprechen, um festzustellen, ob sie ein besseres Angebot erhalten können als sie es bereits haben. Die Schaufensterbummel-Ausnahmen treten jedoch nur unter bestimmten Umständen auf.

Treuhänder aus

Ein Treuhandvertrag ermöglicht es dem Vorstand eines Unternehmens, seine in der Vereinbarung mit dem Käufer enthaltenen Empfehlungen zu ändern, wenn Bedenken bestehen, dass die Fortsetzung der Vereinbarung die Sorgfaltspflicht des Vorstands gegenüber den Aktionären verletzen würde. Die treuhänderische Verantwortung des Vorstands gibt ihm daher ein "out", selbst wenn der Vorstand einer No-Shop-Bestimmung zugestimmt hat. Der Treuhänder muss in der unterzeichneten Vereinbarung zwischen dem Verkäufer und dem Käufer enthalten sein.

Beispiel für eine No-Shop-Bereitstellung

Eine der High-Stakes-Transaktionen, die eine No-Shop-Bestimmung beinhaltete, war die Übernahme von LinkedIn durch Microsoft im Jahr 2016. In einer Pressemitteilung gab Microsoft bekannt, dass eine Auflösungsgebühr von 725 Millionen US-Dollar anfällt, wenn LinkedIn einen Deal mit einem anderen Käufer abschließt. Dies bedeutete, dass LinkedIn eine Kündigungsgebühr von 725 Millionen US-Dollar zahlen müsste, wenn LinkedIn den Fusionsvertrag mit Microsoft kündigen würde, um einen überlegenen Vorschlag anzunehmen. Die No-Shop-Bestimmung war auf Seite 56 des Microsoft-LinkedIn-Fusionsvertrags enthalten, in dem die vertraglichen Verpflichtungen von LinkedIn dargelegt wurden.

Microsoft hat die No-Shop-Bestimmung eingeführt, um zu verhindern, dass sich sein Hauptkonkurrent Salesforce an dem Geschäft beteiligt. Obwohl die No-Shop-Bestimmung während der Verhandlungen aufrechterhalten wurde, hinderte sie Salesforce nicht daran, ihr Interesse an LinkedIn zu zeigen, indem sie ein höheres unaufgefordertes Gebot abgab. Microsoft war gezwungen, sein Angebot zu erhöhen, da LinkedIn gegenüber seinen Aktionären die Sorgfaltspflicht hatte, das bestmögliche Angebot für das Unternehmen zu erhalten.

Andere Deal-Schutzmechanismen

Manchmal kombinieren Parteien einer Transaktion mehrere Schutzmechanismen für Geschäfte, um ihre Gebote zu schützen. Zusätzlich zu den Bestimmungen für das Geschäft können die Parteien Auflösungsgebühren, Sperren, Aktienoptionen und Empfehlungsvereinbarungen anwenden.

Trennungsgebühren

Auflösungsgebühren sind Gebühren, die der Verkäufer möglicherweise vom Käufer zu zahlen hat, wenn die Transaktion nicht abgeschlossen wird. Die Auflösungsgebühren verhindern, dass das Zielunternehmen das Geschäft oder den Vermögenswert an einen Dritten verkauft, der ein höheres Gebot als der Vorschlag des Hauptkäufers abgibt. Wenn der Verkäufer das Gebot von einem Dritten annimmt, muss er dem ursprünglichen Käufer eine Gebühr zahlen, die der Auflösungsgebühr entspricht. Wenn die Auflösungsgebühr 3% -4% des Gesamtwerts des Verkaufs nicht überschreitet, wird die Bestimmung wahrscheinlich von den Gerichten bestätigt.

Überbrückungen

Eine Sperrung ist eine Vereinbarung, bei der der Käufer die Möglichkeit hat, einen Teil der Aktien des Zielunternehmens zu erwerben oder wichtige Vermögenswerte des Zielunternehmens zu übernehmen. Dies bedeutet, dass der Käufer bei der Transaktion einen Wettbewerbsvorteil gegenüber anderen Wettbewerbern hat, da diese bereits Teilhaber an der Zielgesellschaft sind. Lock-ups sollten jedoch nicht dazu verwendet werden, den Verwaltungsrat einzuschüchtern oder die Aktionäre zur Genehmigung der Transaktion zu zwingen.

Aktienoptionen

Mit Aktienoptionen kann der Erwerber eine bestimmte Anzahl von Aktien des Zielunternehmens kaufen, wenn ein bestimmtes im Voraus vereinbartes Ereignis eintritt. Dieser Deal-Schutzmechanismus kommt dem Käufer auf zwei Arten zugute. Erstens steigt der Aktienkurs des Unternehmens aufgrund der höheren Nachfrage und zweitens erhöht sich der Anteil des Erwerbers an dem Unternehmen. Der Erwerber kann seine Aktienoptionen ausüben und die Mittel verwenden, um eine größere Aktienbeteiligung an dem Zielunternehmen zu erwerben, die ihm mehr Kontrolle gibt.

Empfehlungsvereinbarungen

Empfehlungsvereinbarungen werden zwischen dem Käufer und dem Verwaltungsrat des Zielunternehmens getroffen. Sie verlangen vom Verwaltungsrat, die Transaktion den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen. In solchen Szenarien schreibt das Gesetz vor, dass Empfehlungsvereinbarungen von einer Treuhandklausel begleitet sein müssen.

Mehr Ressourcen

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  • Erwerb von Vermögenswerten Erwerb von Vermögenswerten Ein Erwerb von Vermögenswerten ist der Kauf eines Unternehmens durch Kauf seiner Vermögenswerte anstelle seiner Aktien. In den meisten Ländern beinhaltet ein Erwerb von Vermögenswerten in der Regel auch die Übernahme bestimmter Verbindlichkeiten. Da die Parteien jedoch darüber verhandeln können, welche Vermögenswerte erworben und welche Verbindlichkeiten übernommen werden, kann die Transaktion weitaus flexibler sein
  • Memorandum über vertrauliche Informationen (CIM) CIM - Memorandum über vertrauliche Informationen Ein Memorandum über vertrauliche Informationen (CIM) ist ein Dokument, das bei Fusionen und Übernahmen verwendet wird, um wichtige Informationen in einem Verkaufsprozess zu übermitteln. Anleitung, Beispiele und Vorlage
  • Definitiver Kaufvertrag Definitiver Kaufvertrag Ein definitiver Kaufvertrag (Definitive Purchase Agreement, DPA) ist ein Rechtsdokument, in dem die Bedingungen zwischen zwei Unternehmen aufgezeichnet sind, die einen Vertrag über eine Fusion, Akquisition, Veräußerung, ein Joint Venture oder eine Form einer strategischen Allianz abschließen. Es ist ein für beide Seiten verbindlicher Vertrag
  • Mergers and Acquisitions-Prozess Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieses Handbuch führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben

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