Was sind Vertreter und Garantien?

Vertreter und Garantien beziehen sich auf Tatsachenerklärungen, die ein Verkäufer macht, um einen Käufer zum Kauf seines Geschäfts zu überreden. Jede der an der Transaktion beteiligten Parteien verlässt sich auf die andere, um echte Informationen über die Transaktion bereitzustellen. Der Verkäufer versichert, dass das Unternehmen die Investition wert ist, die der Käufer plant.

Dem Käufer müssen ausreichende Informationen zur Verfügung gestellt werden, um den vom Verkäufer geforderten Preis bei der Transaktion zu belegen. Einige dieser Informationen umfassen Abschlüsse. Drei Abschlüsse Die drei Abschlüsse sind die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanz und die Kapitalflussrechnung. Diese drei Kernaussagen sind komplizierte Listen aktueller Verträge, Kundenlisten und der Nachweis des Eigentums an Vermögenswerten.

Vertreter und Garantien

Während der Verhandlungen über den Kauf eines Unternehmens hat der Käufer die Aufgabe, vom Verkäufer weitere Informationen zu bestimmten Tatsachenerklärungen des Verkäufers zu verlangen. Dies liegt daran, dass der Käufer mehr Risiken trägt. Systemrisiko Das Systemrisiko kann als das Risiko definiert werden, das mit dem Zusammenbruch oder dem Scheitern eines Unternehmens, einer Branche, eines Finanzinstituts oder einer gesamten Volkswirtschaft verbunden ist. Es besteht das Risiko eines schwerwiegenden Ausfalls eines Finanzsystems, bei dem eine Krise auftritt, wenn Kapitalgeber das Vertrauen in die Kapitalnutzer als den Verkäufer verlieren und daher sicherstellen müssen, dass alle Fragen zur Beantwortung an den Verkäufer weitergeleitet werden dass alle für die Transaktion erforderlichen Informationen bereitgestellt werden.

Das Rechtsteam des Käufers hat außerdem die Aufgabe sicherzustellen, dass das Geschäft innerhalb des rechtlichen Rahmens liegt. Wenn der Käufer beabsichtigt, seine Aktien als Teil der Gegenleistung für die Transaktion zu verwenden, muss er dem Verkäufer erklären, dass die bereitgestellten Aktien frei von jeglichen Belastungen sind und dass der Käufer gesetzlich berechtigt ist, die Aktien anzubieten.

Was Anwälte in Vertretern und Garantien suchen

Die Vertreter und Garantien bieten dem Käufer die Möglichkeit, eine Due Diligence durchzuführen. Arten der Due Diligence Einer der wichtigsten und langwierigsten Prozesse bei einem M & A-Geschäft ist die Due Diligence. Der Prozess der Due Diligence wird vom Käufer durchgeführt, um die Richtigkeit der Ansprüche des Verkäufers zu bestätigen. Ein potenzieller M & A-Deal beinhaltet verschiedene Arten von Due Diligence. für die Transaktion. Die Anwälte, die die Parteien vertreten, müssen das Geschäft prüfen, um sicherzustellen, dass es sowohl dem Käufer als auch dem Verkäufer gerecht wird.

Einige der Informationen, die die Anwälte des Käufers in den Darstellungen und Garantien überprüfen, umfassen:

1. Rechtmäßigkeit des Geschäfts : Dies beinhaltet die Überprüfung der Rechtsform des Geschäfts, seiner Befugnis zum Betrieb und des Rechts des Verkäufers, einen verbindlichen Vertrag mit dem Käufer abzuschließen.

2. Steuerprüfungsfragen : Die Steuerprüfung stellt sicher, dass das zum Verkauf stehende Unternehmen nie auf dem Radar des IRS (oder einer anderen geeigneten Steuerbehörde) wegen Verstoßes gegen Einkommens- und Abzugsangaben stand.

3. Die Richtigkeit der Finanzinstrumente : Eine Tatsachenerklärung, nach der der Verkäufer alle Abschlüsse des Geschäfts vollständig offenlegen und die Gewissheit geben muss, dass sie sauber, aktuell und bis zur Überprüfbarkeit korrekt sind.

4. Status des Inventars : Der Verkäufer kann seinen Inventarstatus häufig verschleiern oder nicht vollständig offenlegen. Beispielsweise kann ein Verkäufer eine einfache Aufstellung der Inventarmenge abgeben, jedoch nicht offenlegen, dass ein Teil des Inventars veraltet oder beschädigt ist. Daher sollten Anwälte eine Tatsachenerklärung verlangen, aus der hervorgeht, dass die Bestandsaufstellung korrekt, vollständig und aktuell ist.

5. Sachverhalt der Arbeitnehmer : Es sollte eine Erklärung über die Abrechnung der Beiträge und Leistungen der Arbeitnehmer vorliegen.

6. Umwelthaftung : Eine Zusicherung, dass keine ausstehenden Verpflichtungen in Bezug auf Umweltfragen bestehen.

7. Stand der Dokumente : Eine Erklärung, dass alle gelieferten Handelsdokumente korrekt und vollständig sind.

Vorteile von Vertretern und Garantien

In einem Kauf- und Verkaufsvertrag Kauf- und Verkaufsvertrag Der Kauf- und Verkaufsvertrag (SPA) ist das Ergebnis wichtiger Handels- und Preisverhandlungen. Im Wesentlichen werden die vereinbarten Elemente des Geschäfts dargelegt, eine Reihe wichtiger Schutzmaßnahmen für alle Beteiligten getroffen und der rechtliche Rahmen für den Abschluss des Verkaufs einer Immobilie geschaffen. Der Verkäufer ist verpflichtet, detaillierte Informationen bereitzustellen, um die dem Käufer vorgelegten Tatsachenerklärungen zu stützen, die möglicherweise nur wenig oder gar keine anderen Kenntnisse über das Geschäft haben. Hier sind einige der Vorteile von Vertretern und Garantien für beide Parteien:

1. Offenlegung des Geschäfts des Verkäufers

Der Verkäufer hat die volle Kenntnis des Geschäfts, während der Käufer daran interessiert ist, die vollständigen Angaben über das Geschäft zu erhalten, um die Transaktion zu erleichtern.

2. Legen Sie die Gründe für den Abschluss der Transaktion fest

Da das Detaildokument vom Verkäufer verlangt, die Position des Unternehmens in Bezug auf die Anzahl der Kunden, vergangene Einnahmen, Lagerbestände, aktuelle Verträge usw. offenzulegen, bildet es die Grundlage für den Abschluss des Verkaufsvorgangs.

3. Reduzieren Sie finanzielle Verluste

Die Vertreter und Garantien enthalten eine Entschädigungsklausel, die das Risiko eines finanziellen Verlusts mindert, wenn eine der Parteien wichtige Zusicherungen auslässt, die zu einem finanziellen Verlust nach der Transaktion führen können.

4. Zusicherung des Erlöses

Der Käufer gewährt dem Verkäufer Vertreter und Garantien in Bezug auf seine Fähigkeit, das Geschäft abzuschließen, wie z. B. den Nachweis von Geldern oder die Finanzierung.

Herausforderungen für Mitarbeiter und Garantien

Bei jedem Geschäftsvorgang möchte keiner der Beteiligten verlieren. Es ist daher von beiderseitigem Interesse, wenn beide Parteien einen Win-Win-Deal erhalten. In einigen Fällen können die Zusicherungen und Garantien jedoch den folgenden Herausforderungen gegenüberstehen:

1. Kosten in Bezug auf Überlebenszeiten

Während der Verhandlungen können die Geschäftskosten je nach Überlebenszeit variieren. Meistens bevorzugt der Käufer eine längere Überlebenszeit für eine genauere Prüfung. Dies ist jedoch nicht ideal für den Verkäufer, der das Geschäft innerhalb kürzester Zeit abschließen möchte. Daher können beiden Parteien bei schlechten Verhandlungen über die Überlebenszeit unnötige Kosten entstehen.

2. Verwechslung zwischen den beiden Begriffen

Es ist verwirrend, wenn Zusicherungen und Gewährleistungen getrennt verwendet werden, da sich ihre rechtliche Auslegung ändert. Wenn diese Begriffe unabhängig voneinander verwendet werden, sollten beide Parteien daher vorsichtig mit ihrer Interpretation sein. Hier ist warum:

  • Eine Darstellung wird verwendet, um den Käufer zum Abschluss des Vertrages zu verleiten. Verstößt der Verkäufer gegen den Vertrag, kann der Käufer nicht nur Schadensersatz verlangen, sondern auch den Vertrag kündigen.
  • Auf der anderen Seite liegt eine Garantie im Vertrag und erfolgt nach der Vertretung. Verstößt der Verkäufer gegen diesen Teil der Vereinbarung, kann der Käufer Schadensersatz verlangen, den Vertrag jedoch nicht kündigen.

Zusätzliche Ressourcen

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  • Vorbehalt Emptor (Käufer Vorsicht) Vorbehalt Emptor (Käufer Vorsicht) Vorbehalt Emptor ist eine lateinische Phrase, die so übersetzt wird, dass der Käufer aufpassen muss. Der Ausdruck beschreibt das vertragsrechtliche Konzept, das die Schuld trägt
  • Persönlicher Goodwill Persönlicher Goodwill Persönlicher Goodwill ist der immaterielle Wert, der sich aus den Bemühungen oder dem Ruf eines Geschäftsinhabers oder einer anderen Person ergibt. Dies bedeutet, dass der Wert nur der Person zugeordnet wird, die in einer Organisation arbeitet, und nicht dem Unternehmen selbst. In der Buchhaltung und im Finanzwesen ist der Goodwill ein immaterieller Vermögenswert
  • Immaterielle Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte Nach IFRS sind immaterielle Vermögenswerte identifizierbare, nicht monetäre Vermögenswerte ohne physische Substanz. Immaterielle Vermögenswerte sind wie alle Vermögenswerte diejenigen, von denen erwartet wird, dass sie in Zukunft wirtschaftliche Renditen für das Unternehmen erzielen. Als langfristiger Vermögenswert geht diese Erwartung über ein Jahr hinaus.
  • Netzwerkeffekt Netzwerkeffekt Der Netzwerkeffekt ist ein Phänomen, bei dem gegenwärtige Benutzer eines Produkts oder einer Dienstleistung in irgendeiner Weise davon profitieren, wenn das Produkt oder die Dienstleistung von zusätzlichen Benutzern übernommen wird. Dieser Effekt wird von vielen Benutzern erzeugt, wenn die Verwendung des Produkts einen Mehrwert bietet. Das größte und bekannteste Beispiel für einen Netzwerkeffekt ist das Internet.

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