Die Anti-Verwässerungs-Anpassungsklausel ist eine Bestimmung, die in einem Wertpapier- oder Fusionsvertrag enthalten ist. Die Verwässerungsschutzklausel gibt derzeitigen Anlegern das Recht, ihren Eigentumsanteil an der Gesellschaft beizubehalten, indem sie zu einem späteren Zeitpunkt bei der Ausgabe von Wertpapieren eine angemessene Anzahl neuer Aktien kaufen.
In Ermangelung der Anti-Verwässerungs-Anpassungsklausel in der Sicherheitsvereinbarung sind bestehende Aktionäre einem Rückgang des Eigentumsanteils sowie einem Wertverlust ihres Aktienbesitzes ausgesetzt.
Zusammenfassung
- Eine Anti-Verwässerungs-Anpassungsklausel ist in einem Wertpapierkaufvertrag enthalten.
- Es ermöglicht den derzeitigen Aktionären, ihren Eigentumsanteil beizubehalten, indem sie bei der Ausgabe neuer Wertpapiere eine angemessene Anzahl von Aktien kaufen.
- In Ermangelung einer Verwässerungsschutzklausel macht eine Erhöhung der Anzahl der ausstehenden Aktien jede Aktie weniger wertvoll.
Was ist Verdünnung?
Eine Verwässerung erfolgt, wenn die Anzahl der ausstehenden Aktien zunimmt, was zu einem verringerten Eigentumsanteil führt. Die Neuemissionen von Aktien erhöhen die Anzahl der ausstehenden Aktien und verringern gleichzeitig den Anteil der derzeitigen Aktionäre.
Angenommen, XYZ Limited hält 1.000 ausstehende Aktien, von denen Investor A 350 Aktien besitzt. Dies bedeutet, dass Investor A 35% der Aktien des Unternehmens besitzt. In der zweiten Finanzierungsrunde Serie B-Finanzierung Die Serie B-Finanzierung (auch als Serie B-Runde oder Serie B-Finanzierung bezeichnet) ist eine der Phasen im Kapitalbeschaffungsprozess eines Startups. Im Wesentlichen ist die Serie B-Runde die dritte Stufe der Startfinanzierung und die zweite Stufe der Risikokapitalfinanzierung. Das Unternehmen gibt weitere 1.000 Aktien zur Zeichnung an neue Investoren aus, um Kapital für die Expansion zu beschaffen.
Dies bedeutet, dass der Anteil von Investor A auf 17,5% sinken wird, während die Anzahl der ausstehenden Aktien auf 2.000 Aktien steigen wird. Wenn die neuen Aktien zu geringeren Kosten ausgegeben werden als ursprünglich von den derzeitigen Anlegern gezahlt, sinkt der Wert der von Erstinvestoren gehaltenen Aktien.
Arten von Anti-Verdünnungs-Bestimmungen
Es gibt zwei Hauptarten von Antidilutionsbestimmungen, mit denen sich Anleger vor den verwässernden Auswirkungen künftiger Aktienemissionen schützen können. Sie beinhalten:
1. Preisbasierte Verwässerungsschutzregelung
Wenn ein Unternehmen neue Aktien zur Zeichnung an die Öffentlichkeit ausgibt, wird diese Ausgabe als Mittel zur Verwässerung des Wertes der von den ursprünglichen Aktionären gehaltenen Aktien angesehen. Eine preisbasierte Verwässerungsvereinbarung schützt Anleger vor künftiger Ausgabe von Aktien zu einem Preis, der unter dem der ursprünglichen Anleger liegt.
Wenn Anleger einen aktiven preisbasierten Verwässerungsschutz genießen, enthält die Satzung des Unternehmens eine Umrechnungsformel für die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien. Der Umrechnungskurs für eine Finanzierungsrunde der Serie A Serie A Finanzierung Finanzierung der Serie A (auch als Serie A-Runde oder Serie A-Finanzierung bezeichnet) ist eine der Phasen im Kapitalbeschaffungsprozess eines Startups. Im Wesentlichen ist die Serie-A-Runde die zweite Stufe der Startfinanzierung und die erste Stufe der Risikokapitalfinanzierung. ist in der Regel der ursprüngliche Aktienausgabepreis geteilt durch den Wandlungspreis, wobei beide Preise auf den Preis pro Aktie festgelegt werden, den das Unternehmen an die Anleger der Serie A verkauft. Wenn eine Abwärtsrunde auftritt, verringert sich der Umrechnungskurs, wodurch sich das Umtauschverhältnis von Serie A zu Stammaktien erhöht.
Die preisbasierte Anpassung des Verwässerungsschutzes hat die folgenden zwei Formen:
Gewichteter Durchschnitt : Bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses in einer Abwärtsrunde berücksichtigt die Anpassung des gewichteten Durchschnitts den niedrigeren Preis und die Anzahl der in der Abwärtsrunde ausgegebenen neuen Aktien. Die Methode verwendet eine Formel, um den Verwässerungseffekt der Neuemission von Aktien genau wiederzugeben. Eine breit angelegte gewichtete Durchschnittsformel berücksichtigt das vollständig verwässerte Kapital des Unternehmens, um die Auswirkungen der Verwässerung auf die Stammaktionäre zu verringern.
Das voll verwässerte Kapital übernimmt die Umwandlung aller wandelbaren Wertpapiere wie Aktienoptionen, Optionsscheine, aller Vorzugsaktien usw. Eine eng gefasste gewichtete Durchschnittsformel enthält nur die ausstehenden Aktien und schließt die wandelbaren Wertpapiere aus.
Volle Ratsche : Die Anti-Verwässerungs-Anpassung der vollen Ratsche wird als nachteilig für die Gründer und andere frühe Stammaktionäre angesehen, da sie den Wandlungspreis auf den niedrigsten Preis reduziert, zu dem Aktien nach der Ausgabe von Vorzugsaktien ausgegeben werden. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien wird nicht berücksichtigt.
Beispielsweise wird ein Anleger mit einer Vorzugsaktie bei einem Umtauschkurs von 0,50 USD bei der Umwandlung doppelt so viele Stammaktien erhalten. Die vollständige Anti-Verwässerungs-Bestimmung für Ratschen ist aufgrund der Belastung der Gründer und Erstinvestoren des Unternehmens selten.
2. Vertragliche Anpassung gegen Verwässerung
Eine vertragliche Verwässerungsschutzanpassung ist eine Vereinbarung zwischen den Erstinvestoren und dem Unternehmen, bei der das Unternehmen sich bereit erklärt, zusätzliche Stammaktien an die Anleger auszugeben, um ihren Anteil am Unternehmen aufrechtzuerhalten, bis das Unternehmen das erforderliche Kapital aufnimmt. Es schützt die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Eigentumsanteile durch Neuemissionen von Aktien in der Zukunft.
Dies geschieht unabhängig vom Preis, zu dem Neuemissionen verkauft werden. Wenn die Anpassung des Verwässerungsschutzes nicht endet, wenn das Unternehmen die nächste Finanzierungsrunde aufnimmt, sind neue Angel-Investoren Angel-Investor Ein Angel-Investor ist eine Person oder ein Unternehmen, die Start-up-Unternehmen Kapital gegen Eigenkapital oder Wandelschuld zur Verfügung stellt. Sie können eine einmalige Investition oder eine laufende Kapitalzuführung bereitstellen, um das Unternehmen bei der Bewältigung der schwierigen frühen Phasen zu unterstützen. Möglicherweise muss das Unternehmen die einzelnen Anleger dazu bringen, die Beendigung der Schutzrechte zu vereinbaren, bevor sie in das Unternehmen investieren können.
Bedeutung der Anti-Verdünnungs-Anpassungsklausel
Die Aufnahme einer Anti-Verwässerungs-Anpassungsklausel in die Satzung des Unternehmens bietet mehrere Vorteile. Die Vorteile umfassen:
1. Schützt das Eigenkapital der Anleger
Die Anleger investieren ihr Geld in eine Anlage mit der Hoffnung, dass der Wert des Portfolios steigt und die ihnen zurechenbaren Renditen ebenfalls steigen. Manchmal ist dies jedoch nicht immer der Fall, da die Marktbedingungen zu niedrigeren Bewertungen führen können, als die Anleger erwarten. Dies wirkt sich auf ihre Beteiligung an dem Unternehmen aus.
Die Verwässerungsschutzbestimmung schützt die Anleger vor solchen Unsicherheiten, bei denen das Unternehmen zum Nachteil der ursprünglichen Anleger mehr Mittel zu geringeren Kosten aufnehmen kann.
2. Schützt den Stammaktienwert eines Unternehmens
Die Aufnahme einer Anti-Verwässerungs-Anpassungsklausel in die Satzung der Unternehmenscharta Die Satzung der Gesellschaft ist die Regelung für die Führung eines Unternehmens und einer der ersten Punkte, die vom Verwaltungsrat zum Zeitpunkt der Gründung eines Unternehmens festgelegt werden. Solche Statuten werden in der Regel nach Vorlage der Satzung erstellt und ermutigen das Unternehmen, in neuen Finanzierungsrunden höhere Bewertungen anzustreben. Es ist auch ein Anreiz für das Unternehmen, kontinuierlich von Investoren festgelegte Meilensteine wie Umsatzziele und andere Wachstumsziele zu erreichen, um den Wert seiner Stammaktien zu steigern.
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- Mitschlepprechte Mitschlepprechte Mitschlepprechte (auch als "Drags" oder Drag-Along-Bestimmungen bezeichnet) sind Rechte, die den Mehrheitseignern das Recht einräumen, Minderheitseigner zum Verkauf eines Unternehmens zu zwingen. Die Rechte geben den Mehrheitseignern die Möglichkeit, das gesamte Unternehmen zu den von ihnen gewünschten Bedingungen zu verkaufen.
- Freundliche Übernahmen gegen feindliche Übernahmen Freundliche Übernahmen gegen feindliche Übernahmen Bei Fusionen und Übernahmen kommt es häufig zu Verwechslungen zwischen freundlichen Übernahmen und feindlichen Übernahmen. Der Unterschied besteht ausschließlich in der Art und Weise, in der das Unternehmen übernommen wird. Bei einer freundlichen Übernahme genehmigt der Verwaltungsrat des Zielunternehmens den Übernahmevorschlag und hilft bei dessen Umsetzung.
- Pro-Rata-Beteiligungsrechte Pro-Rata-Beteiligungsrechte Pro-Rata-Beteiligungsrechte oder anteilige Anlagerechte garantieren bestehenden Anlegern das Recht, an zukünftigen Spendenaktionen teilzunehmen. Profi-
- Rücknahmerechtsklausel Rücknahmerechtklausel Die Rücknahmerechtsklausel gibt dem Eigentümer einer Immobilie das Recht, sein Eigentum während einer Zwangsversteigerung zurückzufordern. Die Klausel ist häufig in einem Hypothekenvertrag enthalten. Mit Rücknahmerechten kann der Kreditnehmer die Zwangsvollstreckung der Immobilie verhindern, indem er alle Grundpfandrechte oder Steuern auf die Immobilie zahlt.
