Was ist eine Fairness Opinion?

Eine Fairness Opinion ist ein Bericht, der von einem qualifizierten Investmentbanker erstellt wurde. Was machen Investment Banker? Was machen Investment Banker? Investmentbanker können 100 Stunden pro Woche Research, Finanzmodellierung und Präsentationen erstellen. Obwohl das Investment Banking einige der begehrtesten und finanziell lohnendsten Positionen in der Bankenbranche umfasst, ist es auch einer der herausforderndsten und schwierigsten Karrierewege. Leitfaden für IB oder Berater, der die Fairness des während einer Akquisition angebotenen Preises bewertet Bei einem Aktienerwerb verkaufen die einzelnen Aktionäre ihre Anteile an dem Unternehmen an einen Käufer. Bei einem Aktienverkauf übernimmt der Käufer das Eigentum an Vermögenswerten und Verbindlichkeiten - einschließlich potenzieller Verbindlichkeiten aus früheren Geschäftshandlungen.Der Käufer tritt lediglich in die Fußstapfen des Vorbesitzers, der Übernahme oder des Zusammenschlusses. Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben. Die Stellungnahme bezieht sich auf den vom Käufer angebotenen Preis und die Fairness der Bedingungen gegenüber den Aktionären der Gesellschaft. Es wird sowohl bei freundlichen als auch bei feindlichen Transaktionen eingesetzt. Während eines freundschaftlichen Geschäfts ist die Meinung in der Regel zugunsten der Transaktion, jedoch während einer feindlichen Übernahme oder eines unaufgeforderten Angebots zum Erwerb eines gesamten oder eines Teils eines Unternehmens.Die Direktoren versuchen oft, die Aktionäre davon zu überzeugen, das Angebot nicht mit einer unzureichenden Meinung anzunehmen.

Fairness Opinion

Die Fairness Opinion hilft bei der Entscheidungsfindung, der Verbesserung der Kommunikation und der Minderung von Risiken, die nach einem Geschäft auftreten können. Es bietet auch eine gerichtliche Verteidigung, falls ein Aktionär oder ein anderer Stakeholder eine Klage gegen die Direktoren des Unternehmens einreicht - entweder wegen Annahme oder Ablehnung eines Angebots.

Bei der Erstellung einer Fairness Opinion müssen die Anlageberater den Preis, die Verkaufsbedingungen und die Gegenleistung berücksichtigen, die gegenüber dem Marktpreis für eine ähnliche Transaktion zu erhalten ist. Bei der Überprüfung von Transaktionen versuchen Analysten, die Bedingungen aus der Sicht der Investoren des Unternehmens zu betrachten. Der Bericht wird spät in den Verhandlungen zwischen dem Verkäufer und dem Käufer erstellt, wenn eine hohe Wahrscheinlichkeit für den Abschluss der Transaktion besteht. Wenn der Bericht erstellt würde, bevor die beiden Parteien den Bedingungen zugestimmt haben, könnte die Transaktion auf halbem Weg abgebrochen werden, und der Bericht wäre nicht wichtig.

Bedeutung einer Fairness Opinion

Die Direktoren eines Unternehmens haben gegenüber den Aktionären eine treuhänderische Verantwortung, die als Geschäftsbeurteilungsregel bezeichnet wird. Die Regel verlangt, dass die Geschäftsführung die Aktionäre nach Treu und Glauben vertritt, wie eine vernünftige Person, die für die Überwachung der Geschäfte verantwortlich ist. Da die Aktionäre nicht an der laufenden Geschäftstätigkeit teilnehmen, sind die Direktoren für die Überwachung der Geschäfte des Unternehmens verantwortlich. Die Fairness Opinion soll den Aktionären zeigen, dass das Management oder die Direktoren im besten Interesse der Aktionäre gehandelt haben und dass ein Bericht der vom Unternehmen beauftragten unabhängigen Berater bestätigt, dass die Bedingungen fair waren (oder nicht, wenn das Angebot abgelehnt wird). In Ermangelung einer Fairness Opinion,Es kann eine Gruppe von Aktionären geben, die mit dem vom Verkäufer und vom Käufer vereinbarten Wert unzufrieden sind.

Einige Aktionäre fragen möglicherweise nach Informationen darüber, ob es andere Alternativen zum Geschäft gibt, wie die Transaktion zu besseren Konditionen hätte führen können usw. Eine von einem qualifizierten Berater erstellte Stellungnahme kann dazu beitragen, solche Bedenken auszuräumen, indem sie bestätigt, dass der Preis eine faire Bewertung darstellt. In einer Situation, in der unzufriedene Aktionäre eine Klage gegen das Unternehmen einreichen, können die Direktoren des Unternehmens anhand des Fair Opinion-Berichts nachweisen, dass sie während der Transaktion nach Treu und Glauben gehandelt haben.

Problembereiche in der Fairness Opinion

Dies sind einige Bedenken, die bei der Erstellung von Berichten über faire Meinungen auftreten. Das erste Problem sind die Kosten, die Anlageberater für den Service berechnen. Da der Bericht während der laufenden Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer erstellt wird, steht der Berater unter erheblichem Zeitdruck, um die Fairness Opinion zu vervollständigen. Darüber hinaus erfordert die Vorbereitung ein hohes Maß an Fachwissen, um Bereiche in der Vereinbarung zu identifizieren, die die Aufmerksamkeit der Interessengruppen erfordern. Die Berater berechnen einen Premiumpreis für ihre Dienstleistungen, um die begrenzte Zeit (normalerweise unter einer Woche), die erforderlichen Fähigkeiten und das damit verbundene Risiko auszugleichen. Der Bericht kann vor einem Gericht verwendet werden. Daher muss der Analyst ein hohes Maß an Genauigkeit und Liebe zum Detail gewährleisten. Die Meinungsgebühr kann je nach Unternehmen sechs- oder siebenstellig sein.

Ein weiteres Problem in Bezug auf die Fairness Opinion kann auftreten, wenn die Arbeit zur Erstellung des Berichts einer Investmentbank übertragen wird, die ebenfalls an der Akquisitionstransaktion beteiligt ist. Einige Kritiker sagen, dass die Investmentbank in einen Interessenkonflikt verwickelt sein wird, da sie Zahlungen aus der Meinungsgebühr sowie aus der Erleichterung des Verkaufs des Geschäfts erhält. Die Investmentbank muss einen Saldo ziehen, um eine faire Meinung darüber abzugeben, ob der vereinbarte Preis ein angemessener Betrag für die Aktionäre der Gesellschaft und auch für den Käufer ist. Wenn eine Person oder Organisation, die eine Stellungnahme abgibt, direkt oder indirekt von der Transaktion profitieren kann, sollten sie solche Angaben im Bericht machen.

Wichtige Überlegungen in einer Fairness Opinion

Bei der Entwicklung einer Fairness Opinion müssen unabhängige Berater eine Due Diligence durchführen. Due Diligence Due Diligence ist ein Prozess zur Überprüfung, Untersuchung oder Prüfung eines potenziellen Geschäfts oder einer Investitionsmöglichkeit, um alle relevanten Fakten und Finanzinformationen zu bestätigen und alles andere zu überprüfen, was gebracht wurde während eines M & A-Deals oder eines Anlageprozesses. Die Due Diligence wird abgeschlossen, bevor ein Geschäft abgeschlossen wird. um sicherzustellen, dass alle notwendigen Informationen erhalten wurden, um zu einer Schlussfolgerung zu gelangen. Sie erreichen dies, indem sie die Geschäftsräume des verkaufenden Unternehmens besuchen und Unterlagen überprüfen, die dazu beitragen, eine Meinung über den Wert des verkaufenden Unternehmens zu entwickeln. Sie sollten die Dividendenausschüttungshistorie und -kapazität des Unternehmens, die finanzielle Leistung in der Vergangenheit, Faktoren, die sich auf den Umsatz auswirken, untersuchen.und die Überlegungen für ähnliche Transaktionen. Die Berater sollten auch den Fusions- oder Übernahmevertrag und seine Bedingungen überprüfen.

Die Due Diligence sollte nicht nur auf das verkaufende Unternehmen beschränkt sein. Die Berater sollten eine ähnliche Übung in Bezug auf das kaufende Unternehmen durchführen. Wenn der Käufer ein börsennotiertes Unternehmen ist, sollten die Berater ihre Finanzberichte, früheren Akquisitionen und Fusionen sowie alle kürzlich veröffentlichten Offenlegungsunterlagen überprüfen. Die Berater sollten sich auch an andere Berater wenden, die sich mit dem Unternehmen befasst haben, um die erforderlichen Informationen zu erhalten, die für die Transaktion wesentlich sein können.

Sobald die Berater die Überprüfung abgeschlossen und einen Bericht über ihre Meinung erstellt haben, wird der Bericht zur Prüfung an die Direktoren weitergeleitet. Die Managementdiskussionen zu jedem im Fairness Report angegebenen Faktor sind in einem Fairness Memorandum zusammengefasst. Die Berater können an diesen Diskussionen teilnehmen und auf Bedenken oder Fragen des Managements bezüglich des Berichts antworten.

Beispiel Fairness Opinion - Morgan Stanley für Monsanto

Im Jahr 2016 behielt Monsanto Morgan Stanley Morgan Stanley Stanley Stanley Stanley ist ein globales Finanzdienstleistungsunternehmen, das am 16. September 1935 von Henry Sturgis Morgan und Harold Stanley gegründet wurde. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Midtown Manhattan, New York City, ist in 42 Ländern weltweit tätig und beschäftigt mehr als 55.000 Mitarbeiter. Morgan Stanley bietet Investment Banking als Finanzberater für die geplante Fusion von 66 Milliarden US-Dollar mit Bayer an. Morgan Stanley stellte fest, dass das Barangebot von 128,00 USD je Aktie an die Aktionäre auf der Grundlage der getroffenen Annahmen, der verwendeten Bewertungsmethoden sowie der berücksichtigten Fakten und Informationen ein faires Angebot war.

Lesen Sie die vollständige Fairness Opinion, die bei der SEC eingereicht wurde.

Es wurde berichtet, dass Morgan Stanley 120 Millionen US-Dollar an Gebühren für die Tätigkeit als Monsantos Berater bei dieser Transaktion verdient hat. Dieses Preisschild sollte Ihnen eine Vorstellung davon geben, wie wichtig eine Fairness Opinion ist.

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