Was ist die Revlon-Regel?

Die Revlon-Regel befasst sich mit Interessenkonflikten, bei denen die Interessen des Verwaltungsrates im Widerspruch zu ihrer Treuhandpflicht stehen. Insbesondere entstand die Revlon-Regel aus einer feindlichen Übernahme. Feindliche Übernahme Eine feindliche Übernahme bei Fusionen und Übernahmen (M & A) ist die Übernahme eines Zielunternehmens durch ein anderes Unternehmen (als Erwerber bezeichnet), indem es direkt an die Aktionäre des Zielunternehmens geht entweder durch Abgabe eines Übernahmeangebots oder durch Stimmrechtsvertretung. Der Unterschied zwischen einem feindlichen und einem freundlichen. Vor der Übernahme selbst hat der Verwaltungsrat die Pflicht, das Unternehmen vor der Übernahme zu schützen. Sobald die Übernahme jedoch als unmittelbar bevorsteht, wechselt ihre Treuhandpflicht zu einer Aufgabe, den höchsten Wert für ihre Stakeholder zu gewährleisten.

Revlon-Regel und Interessenkonflikte

In den meisten Fällen verliert nach einer feindlichen Übernahme die Mehrheit der Direktoren ihren Arbeitsplatz. Infolgedessen widersetzen sie sich weiterhin den Bemühungen einer feindlichen Übernahme. Sie versuchen, nach freundlicheren Übernahmebedingungen zu suchen, vielleicht versuchen sie, einen weißen Ritter zu gewinnen. Weißer Ritter Ein weißer Ritter ist eine Firma oder eine Person, die eine Zielfirma erwirbt, die kurz davor steht, von einem schwarzen Ritter übernommen zu werden. Eine Übernahme durch weiße Ritter ist die bevorzugte Option gegenüber einer feindlichen Übernahme durch den schwarzen Ritter, da weiße Ritter eine „freundliche Akquisition“ tätigen, indem sie das aktuelle Angebot des Managementteams im Allgemeinen beibehalten. Diese Praxis kann jedoch im Widerspruch zu ihrer treuhänderischen Pflicht stehen, den höchsten Wert für ihre Aktionäre zu sichern.

Um ihr Wohlergehen zu schützen, könnten die Direktoren ein Angebot mit hohen Renditen für die Aktieninvestition zugunsten eines niedrigeren Bieters ablehnen, der ihnen ein sicheres Jobpaket oder einen goldenen Fallschirm verspricht. Goldener Fallschirm Ein goldener Fallschirm bei Fusionen und Übernahmen (M & A. ) bezieht sich auf eine große finanzielle Entschädigung oder einen erheblichen Nutzen, der den Führungskräften des Unternehmens bei Beendigung nach einer Fusion oder Übernahme garantiert wird. Zu den Vorteilen gehören Abfindungen, Bargeldprämien und Aktienoptionen. . Während das Gesetz in der Vergangenheit die Handlungen der Direktoren schützte, legte die Revlon-Regel den rechtlichen Präzedenzfall dafür fest, wo die Treuepflicht eines Direktors in solchen Situationen liegt.

Revlon-Regel: Depotbanken und Auktionatoren

Um die Revlon-Regel zu demonstrieren, können Direktoren zwei spezifische Rollen übernehmen. Die erste Rolle ist die einer Depotbank, bei der die Direktoren eine Sorgfaltspflicht gegenüber dem Unternehmen, seiner Geschäftsführung und den Mitarbeitern haben. Die Pflicht der Direktoren besteht darin, stets sicherzustellen, dass die Aktionäre ihren höchsten Wert erzielen. Wenn es sich um „Business as usual“ handelt und keine Übernahmen bevorstehen, bedeutet dies, sicherzustellen, dass das Unternehmen optimal funktioniert und dass das Unternehmen vor solchen Übernahmen geschützt ist.

Die zweite Rolle ist die eines Auktionators. Wenn eine Übernahme so gut wie garantiert ist, wechselt die Pflicht der Direktoren dazu, buchstäblich den höchsten Wert für die Aktionäre des Unternehmens zu finden. Die Direktoren müssen versuchen, das Unternehmen an den Meistbietenden zu verkaufen.

Der Präzedenzfall, der die Revlon-Regel festlegt

Revlon, Inc. gegen MacAndrews & Forbes Holding, Inc.

Der berühmte Fall der Revlon-Regel machte deutlich, welche Maßnahmen Direktoren als Depotbanken und als Auktionatoren ergreifen sollten. Bei einer feindlichen Übernahme unterliegen die Entscheidungen der Direktoren einer Kontrolle, da sie das Vermögen der Aktionäre aufs Spiel setzen können. Insbesondere sehen sich Direktoren widersprüchlichen Pflichten gegenüber, als Auktionatoren (höchster Wert für das Unternehmen) und Depotbanken (bester Zustand des Unternehmens) zu handeln.

Im Fall von 1985 war Pantry Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc.) daran interessiert, Revlon, Inc. Zu kaufen . Der Übernahmevorgang wurde ausgehandelt, es wurde jedoch keine konkrete Entscheidung getroffen. Infolgedessen begann Pantry Pride eine feindliche Übernahme, aber die Direktoren von Revlon reagierten mit einem Aktienrückkaufplan zu einem höheren Wert als dem, was der Erwerber anbot. In der Zwischenzeit hatten die Direktoren von Revlon begonnen, eine freundliche Übernahme mit Forstmann Little & Co. auszuhandeln.

Pantry Pride wurde durch die Handlungen der Direktoren verletzt und wegen einer einstweiligen Verfügung gegen ihre Handlungen verklagt. Das Hauptargument des Unternehmens beruhte auf der Tatsache, dass die Direktoren sich zunächst weigerten, ein Übernahmeangebot anzunehmen, das den Aktionären eine Prämie eingebracht hätte. Zu dieser Zeit bot Pantry Pride an, Revlon-Aktien für 58 USD zu kaufen, mehr als 10 USD über ihrem Marktwert.

Das Revlon-Regel-Urteil

In seiner Entscheidung kam das Gericht zu dem Schluss, dass die Direktoren mit der Einleitung des Aktienrückkaufs im besten Interesse der Aktionäre handelten. Als sie jedoch anfingen, über eine freundliche Übernahme zu verhandeln, handelten sie zu ihrem eigenen Wohl und verweigerten den Aktionären die Möglichkeit, eine Prämienrendite für ihre Aktien zu erzielen.

Die Direktoren übten ihre Treuhandpflicht zunächst ordnungsgemäß aus und ergriffen alle erforderlichen Maßnahmen, um sich vor der feindlichen Übernahme zu schützen. Sobald jedoch ein Verkauf unmittelbar bevorstand, hätten die Direktoren sicherstellen müssen, dass sie das Wohl der Aktionäre maximieren, indem sie den Höchstbietenden mit den besten Konditionen gewinnen. Bei dem Versuch, eine freundlichere Übernahme zu erreichen, die ihre eigenen Positionen sichern würde, verstießen die Direktoren gegen die heutige Revlon-Regel.

Wann Übernahmen die beste Option sein können

Das Fazit des Revlon-Falls ist, dass in einigen Fällen die treuhänderische Pflicht eines Direktors darin bestehen kann, die Übernahme tatsächlich zu akzeptieren. Die Revlon-Regel besagt, dass die Direktoren im besten Interesse der Aktionäre handeln sollten, auch wenn dies die Annahme der Übernahme bedeutet. Das derzeitige Management nutzt möglicherweise nicht alle verfügbaren Ressourcen vollständig aus und verzichtet daher auf den Wert für den Aktionär, falls er sich gegen die Übernahme entscheidet.

1. Aus Synergiegründen

Das Ziel ist möglicherweise mit begrenzten Ressourcen konfrontiert und kann sein volles Potenzial nicht ausschöpfen. Durch die Annahme einer Übernahme kann das Unternehmen (und damit die Aktionäre) mehr Wert verdienen.

2. Schulden abbauen

Das Zielunternehmen hat möglicherweise Schwierigkeiten, sich aus seinen akkumulierten Schulden zu befreien. Ein Unternehmen kann eine Übernahme akzeptieren, um seine Hebelwirkung zu verringern.

3. Neue Technologie

Das übernehmende Unternehmen könnte sich auf dem aktuellen Markt gut behaupten, während das Ziel noch Legacy-Systeme (älter, veraltet) verwendet. Die Digitalisierung des Betriebs erhöht den Gewinn.

4. Den Wettbewerb reduzieren

Eine Reduzierung des Wettbewerbs ist sinnvoller, wenn sich das übernehmende Unternehmen in derselben Branche wie das Ziel befindet. Nach dem Zusammenschluss wird es ein größeres Unternehmen sein, das den gesamten Markt bedient.

5. Diversifikation

Sowohl der erworbene als auch der Erwerber können in verschiedenen Sektoren tätig sein, was zu einer Diversifizierung führt. Zum Beispiel reduziert ein Unternehmen, das Regenschirme verkauft und mit einem Unternehmen, das Eis verkauft, fusioniert, das Saisonalitätsrisiko und sichert so den Mehrwert.

Imbiss aus der Revlon-Regel

Die Revlon-Regel hindert die Direktoren nicht daran, Maßnahmen zu ergreifen, um das Unternehmen vor einer feindlichen Übernahme zu schützen. Die Direktoren dürfen sogar eine Giftpille einsetzen. Giftpille Die Giftpille ist ein strukturelles Manöver, das versuchte Übernahmen verhindern soll, bei denen das Zielunternehmen versucht, sich für potenzielle Käufer weniger wünschenswert zu machen. Dies kann erreicht werden, indem billigere Aktien an bestehende Aktionäre verkauft werden, wodurch das Eigenkapital, das ein Erwerber erhält, verwässert wird. Sie sollten es jedoch nur dann übernehmen, wenn ein Erfolg wahrscheinlich ist. Wenn eine feindliche Übernahme fast unvermeidlich wird, sollten die Direktoren zu diesem Zeitpunkt ihre Bemühungen darauf verlagern, einen Deal auszuhandeln, der den Aktionären des Unternehmens den höchsten Betrag zahlt.Die Revlon-Regel beschreibt die bevorstehende feindliche Übernahme als eine Zeit, in der Direktoren von der Rolle einer Depotbank zu der eines Auktionators wechseln sollten.

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• Schwarzer Ritter Schwarzer Ritter In der Unternehmensfinanzierung wird ein Unternehmen, das eine feindliche Übernahme des Zielunternehmens anbietet oder durchführt, als schwarzer Ritter bezeichnet. Eine feindliche Übernahme ist ein Übernahmeversuch eines Unternehmens oder eines Angreifers, dem sich das Zielunternehmen widersetzt.
• Creeping Takeover Creeping Takeover Bei Fusionen und Übernahmen (M & A) ist eine Creeping Takeover, auch als Creeping Tender Offer bekannt, der schrittweise Kauf der Aktien des Zielunternehmens. Die Strategie einer schleichenden Übernahme besteht darin, schrittweise Aktien des Ziels über den freien Markt zu erwerben, um eine Mehrheitsbeteiligung zu erlangen.
• Greenmail Greenmail Commit Greenmail beinhaltet den Kauf einer erheblichen Anzahl von Anteilen an einem Zielunternehmen, die Androhung einer feindlichen Übernahme und die anschließende Nutzung der Bedrohung zur Erzwingung
• Nicht beherrschende Anteile Nicht beherrschende Anteile Eine nicht beherrschende Beteiligung (NCI) ist eine Beteiligung von weniger als 50% an einem Unternehmen, bei der die gehaltene Position dem Anleger wenig Einfluss verleiht oder eine