Eine Tochterfusion ist eine Art von Fusion, die auftritt, wenn das übernehmende Unternehmen seine Tochtergesellschaft zum Erwerb eines Zielunternehmens verwendet. Der Erwerber kann eine Tochtergesellschaft gründen oder eine seiner bestehenden Tochtergesellschaften nutzen, um die Fusions- und Übernahmetransaktion durchzuführen. Bei einer Tochterfusion wird das erworbene Unternehmen mit der Tochtergesellschaft des Erwerbers fusioniert, anstatt direkt mit dem erwerbenden Unternehmen (der Muttergesellschaft) in einem regulären M & A-Geschäft zu fusionieren. Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses . Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben.
Nach dem Deal wird die Zielgesellschaft eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der übernehmenden Gesellschaft, wobei der Käufer (die Muttergesellschaft) der alleinige Anteilseigner ist. Dies bedeutet, dass der Erwerber die vollständige Kontrolle über das Unternehmen ausübt und möglicherweise auch die Kontrolle über dessen nicht übertragbare Vermögenswerte und Verträge erlangt. Der Hauptzweck einer Tochterfusion besteht darin, den Käufer vor den Verbindlichkeiten zu schützen. Arten von Verbindlichkeiten Es gibt drei Hauptarten von Verbindlichkeiten: kurzfristige, langfristige und Eventualverbindlichkeiten. Verbindlichkeiten sind gesetzliche Verpflichtungen oder Schulden gegenüber einer anderen Person oder Firma. Mit anderen Worten, Verbindlichkeiten sind zukünftige Opfer des wirtschaftlichen Nutzens, den ein Unternehmen für das Zielunternehmen erbringen muss.
Arten der Tochterfusion
Im Folgenden sind die beiden Haupttypen von Tochterfusionen aufgeführt:
1. Dreieckige Fusion vorwärts
Eine dreieckige Vorwärtsfusion ist eine indirekte Fusion, bei der eine Tochtergesellschaft des einkaufenden Unternehmens die Akquisition im Namen ihrer Muttergesellschaft abschließt. Die Tochtergesellschaft erwirbt alle Vermögenswerte und Schulden der Zielgesellschaft. Das erworbene Unternehmen wird dann eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Einkaufsunternehmens. Nach der Akquisition wird das Zielunternehmen liquidiert und der Käufer wird alleiniger Anteilseigner des zusammengeschlossenen Unternehmens.
Vor- und Nachteile einer dreieckigen Vorwärtsfusion
Einer der Gründe, warum Käufer eine Dreiecksfusion bevorzugen, besteht darin, dass sie mehr Flexibilität beim Kauf des Zielunternehmens erhalten. Käufer können eine Kombination aus Bargeld verwenden. Bargeld Gegenleistung Bargeld ist der Kauf der ausstehenden Aktien eines Unternehmens unter Verwendung von Bargeld als Zahlungsmittel. Ein Barangebot ist eine Möglichkeit, mit der ein Erwerber während einer Fusions- oder Übernahmetransaktion eine Beteiligung an einem anderen Unternehmen erwerben kann. Barzahlung wird normalerweise von Aktionären und Aktien bevorzugt. Die Hälfte der Gegenleistung, die zur Zahlung der Aktionäre des Zielunternehmens verwendet wird, muss mindestens 50% des Erwerbers betragen. Wenn die Gegenleistung für die Transaktion 100% in bar wäre, würde dies die Transaktion steuerpflichtig machen.
Auf der anderen Seite werden vorwärtsgerichtete dreieckige Fusionen aufgrund von Problemen beim Zugriff auf die Lizenzen und Berechtigungen des Zielunternehmens weniger bevorzugt als rückwärts dreieckige Fusionen. Die Immobilien müssen neu bewertet werden, und einige Dritte können dem Erwerber die Zustimmung verweigern, die Verträge, Lizenzen und Genehmigungen des Zielunternehmens zu nutzen. Dem erwerbenden Unternehmen können zusätzliche Kosten entstehen, um die Zustimmung zu den Rechten der Lizenzen und der Abtretung von Verträgen zu erhalten.
2. Reverse Triangular Merger
Eine umgekehrte dreieckige Fusion weist viele Ähnlichkeiten mit einer vorwärts gerichteten dreieckigen Fusion auf. Sie unterscheiden sich jedoch in der Partei, die liquidiert wird. Bei einer Forward-Dreiecksfusion wird das Zielunternehmen liquidiert, während bei einer Reverse-Triangular-Fusion die vom Einkaufsunternehmen gegründete Tochtergesellschaft liquidiert wird.
Eine umgekehrte dreieckige Tochterfusion beginnt, wenn ein erwerbendes Unternehmen seine Tochtergesellschaft zum Erwerb eines anderen Unternehmens nutzt. Nach dem Erwerb wird die Tochtergesellschaft in das erworbene Unternehmen übernommen und der Käufer (die Muttergesellschaft) wird der einzige Aktionär. Das erworbene Unternehmen wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des erwerbenden Unternehmens, und der Käufer erwirbt alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens.
Vor- und Nachteile einer umgekehrten dreieckigen Fusion
Eine umgekehrte dreieckige Fusion behält die verkaufende Einheit und liquidiert die Shell-Gesellschaft, die zum Zweck der Durchführung der Akquisition gegründet wurde. Das erworbene Unternehmen setzt seine reguläre Geschäftstätigkeit als Tochterunternehmen des Käufers fort, und das erwerbende Unternehmen muss keine neuen Verträge, Lizenzen und Genehmigungen unterzeichnen. Dies macht die umgekehrte dreieckige Fusion häufiger gegenüber einer vorwärts gerichteten dreieckigen Fusion bevorzugt.
Damit die Fusionstransaktion steuerfrei ist, muss das erwerbende Unternehmen seine Aktien verwenden, um 80% der Aktien des Zielunternehmens zu erwerben. Bargeld und andere nicht aktienbezogene Gegenleistungen dürfen 20% der insgesamt gezahlten Gegenleistung nicht überschreiten, wenn der Käufer eine steuerfreie Akquisitionstransaktion genießen möchte.
Zusätzliche Ressourcen
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- Barabfindung Barabfindung Barabfindung ist der Kauf der ausstehenden Aktien eines Unternehmens unter Verwendung von Bargeld als Zahlungsmittel. Ein Barangebot ist eine Möglichkeit, mit der ein Erwerber während einer Fusions- oder Übernahmetransaktion eine Beteiligung an einem anderen Unternehmen erwerben kann. Barzahlung wird in der Regel von den Aktionären bevorzugt
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