Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA) ist ein Dokument, das in der Anfangsphase einer M & A-Transaktion zwischen einem potenziellen Käufer und einem Verkäufer ausgetauscht wird. Überlegungen und Implikationen für M & A Bei der Durchführung von M & A muss ein Unternehmen alle Faktoren und Komplexitäten berücksichtigen und überprüfen, die bei Fusionen auftreten und Akquisitionen. Dieser Leitfaden beschreibt wichtige. Das Dokument wird ausgetauscht, nachdem der potenzielle Käufer Interesse an einem Unternehmen gezeigt hat, nachdem er sich die Teaser-Term Sheet-Vorlage angesehen hat. Laden Sie unser Beispiel für eine Term Sheet-Vorlage herunter. Ein Term Sheet beschreibt die grundlegenden Bedingungen einer Investitionsmöglichkeit und einer unverbindlichen Vereinbarung des Ziels. Ziel der NDA ist es sicherzustellen, dass die Partei, die vertrauliche Informationen erhält, diese Informationen nicht zu ihrem eigenen Vorteil gegen das Zielunternehmen verwendet.Die NDA wird auch als "Vertraulichkeitsvereinbarung" bezeichnet.

Eine NDA wird in der Regel vom potenziellen Käufer entworfen und ausgeführt, manchmal jedoch auch vom Verkäufer. In der Regel gibt es mehrere Aufschläge und Überprüfungen des NDA-Entwurfs, da beide Parteien nach für sie günstigen Bedingungen suchen und versuchen, ihre Interessen zu wahren. Eine gut geschriebene NDA nimmt eine mögliche M & A-Transaktion vorweg und enthält eine Vereinbarung, wonach die vertraulichen Informationen „ausschließlich zum Zweck der Bewertung einer möglichen Transaktion verwendet werden müssen“ oder entsprechende Worte. Dies ist eine der wichtigsten Bestimmungen einer NDA und wird normalerweise nicht viel verhandelt oder geändert.

NDAs werden häufig auch von einem Unternehmen benötigt, wenn sie ihre Arbeit auslagern, beispielsweise an einen Freiberufler, wenn sie bei der Ausführung der Arbeit dem Freiberufler Zugriff auf Informationen gewähren müssen, die das Unternehmen vertraulich behandeln möchte.

Warum eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) verwenden?

Eine NDA ist für den Verkäufer (offenlegende Partei) sehr wichtig und nützlich, da der Verkäufer jede vertrauliche Information über sein Unternehmen offenlegt. Sie sind einem höheren Risiko ausgesetzt, wenn andere von den Informationen erfahren, da sie möglicherweise keine positiven Gefühle bei Kunden und Mitarbeitern hervorrufen.

Für Käufer hingegen ist es absolut in Ordnung und normal, nach Akquisitionen und Wachstum zu suchen.

Inhalt und Bedingungen einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)

1. Parteien - Die Parteien der Vertraulichkeitsvereinbarung sind der potenzielle Käufer und Verkäufer. Es beschreibt den Käufer als "empfangende Partei" und den Verkäufer als "offenlegende Partei". Wenn der Käufer nur wenige oder keine Vermögenswerte hat, kann auch ein Bürge beteiligt sein.
2. Vertraulichkeit - Definiert die Bedeutung von "Vertraulichkeit". Es enthält Daten, Informationen oder andere Notizen, die elektronisch oder physisch geteilt werden, einschließlich Besprechungen, die nicht aus öffentlichen Quellen bezogen werden können. Eine aus Sicht der „Offenlegenden Partei“ sehr wichtige Klausel ist, dass alle ausgetauschten Dokumente als „vertraulich“ betrachtet werden und nicht nur die Dokumente, die „speziell als vertraulich gekennzeichnet“ sind, da es vorkommen kann, dass der Verkäufer einige Dokumente nicht markiert als vertraulich.
3. Ausnahmen von der Vertraulichkeit - Vertraulichkeitsvereinbarungen schließen normalerweise bestimmte Informationen aus, was keinen Verstoß gegen die Vertraulichkeitsklausel darstellt. Einige der Ausnahmeklauseln sind:
   • - Informationen, die gemeinfrei sind
   • - Informationen, die die offenlegende Partei vor Unterzeichnung der Vereinbarung offengelegt hat
   • - Informationen, die die „empfangende Partei“ von einem Dritten erhalten hat, wobei der Dritte nicht verpflichtet war, die Informationen vertraulich zu behandeln
   • - Informationen, die sich vor dem Datum der Unterzeichnung der NDA im rechtmäßigen Besitz der empfangenden Partei befanden
4. Offenlegung von Informationen - Die NDA definiert normalerweise das Ziel der Vereinbarung. Dies schließt den Käufer und andere Parteien ein, denen die Informationen zur Beurteilung einer potenziellen Transaktion offengelegt werden können. Im Allgemeinen darf die empfangende Partei die Informationen ihren Mitarbeitern, Beratern, Anwälten und Investmentbankern offenlegen.
5. Zerstörung von Materialien - Die offenlegende Partei möchte immer eine Bestimmung aufnehmen, dass alle Informationen, einschließlich aller physischen und elektronischen Daten, vernichtet werden sollten, wenn die Parteien die Verhandlungen beenden. Die empfangende Partei verhandelt diese Klausel jedoch im Allgemeinen mit der offenlegenden Partei und kommt zu dem Schluss, dass die Zerstörung solcher Aufzeichnungen nicht für ihre interne Aufzeichnung, elektronische Sicherungsspeicherung oder professionelle Aufzeichnung gilt.
6. Zeitraum der Durchsetzung / Beendigung der Vertraulichkeit - Die NDA würde definitiv angeben, wie lange die Vereinbarung in Kraft ist. Kein potenzieller Käufer möchte auf unbestimmte Zeit an eine Vereinbarung gebunden sein. In der Regel gilt eine Vereinbarung für einen Zeitraum von ein bis zwei Jahren. Manchmal vereinbaren die Parteien auch, die Vereinbarung nach Abschluss der Transaktion zu kündigen.
7. Rückhaltebestimmungen - Vertraulichkeitsvereinbarungen enthalten auch nicht angeforderte Bestimmungen. Es hindert die empfangende Partei und ihre Tochterunternehmen daran, sich an einen Mitarbeiter der offenlegenden Partei zu wenden und ihn zu werben. Manchmal wird die offenlegende Partei auch daran gehindert, sich an einen Kunden zu wenden, den die empfangende Partei in ihrem normalen Geschäftsverlauf nicht hätte.
8. Geltendes Recht und Gerichtsstand - Es wird erwähnt, dass die Vereinbarung im Falle von Streitigkeiten über die Vertraulichkeit von einer staatlichen Stelle und der Verhaltenssprache für Gerichtsverfahren geregelt wird.
9. Verbindliche Vereinbarung - Die empfangende Partei stellt sicher, dass die Sprache sie klar von einer Vereinbarung zur Aushandlung einer Transaktion unterscheidet und unterscheidet. Ziel des NDA-Abkommens ist es, eine Gelegenheit zu prüfen und ihre Machbarkeit im Hinblick auf die Geschäftsanpassung und die Gründe für Investitionen zu prüfen, anstatt sich zu verpflichten, für das Geschäft zu bieten.
10. Auswirkungen auf die Verletzung der Vertraulichkeit - Es ist sehr häufig und offensichtlich, dass es niemals ein angemessenes Mittel gegen die Verletzung der Vertraulichkeit durch die empfangende Partei gibt. Die offenlegende Partei behält sich die Bestimmung vor, eine einstweilige Verfügung sowie eine bestimmte Leistung und andere Erleichterungen tatsächlich zu beantragen.

Generieren Sie online eine kostenlose NDA-Vorlage

Müssen Sie schnell und kostengünstig eine benutzerdefinierte Geheimhaltungsvereinbarung erstellen? Besuchen Sie EveryNDA , um sofort Ihre eigene NDA-Vorlage zu erstellen!

Verwandte Lektüre

Um mehr über Fusionen und Übernahmen zu erfahren, bietet Finance die folgenden kostenlosen Ressourcen:

• Memorandum über vertrauliche Informationen CIM - Memorandum über vertrauliche Informationen Ein Memorandum über vertrauliche Informationen (CIM) ist ein Dokument, das bei Fusionen und Übernahmen verwendet wird, um wichtige Informationen in einem Verkaufsprozess zu übermitteln. Anleitung, Beispiele und Vorlage
• Aufbewahrung von M & A-Dokumenten Aufbewahrung von M & A-Dokumenten Nach Abschluss einer M & A-Transaktion ist es wichtig, dass die Bank über eine gute Richtlinie zur Aufbewahrung von Dokumenten verfügt, wie in diesem Handbuch beschrieben, um die Einhaltung der Richtlinien zu gewährleisten
• Definitiver Kaufvertrag Definitiver Kaufvertrag Ein definitiver Kaufvertrag (Definitive Purchase Agreement, DPA) ist ein Rechtsdokument, in dem die Bedingungen zwischen zwei Unternehmen aufgezeichnet sind, die einen Vertrag über eine Fusion, Akquisition, Veräußerung, ein Joint Venture oder eine Form einer strategischen Allianz abschließen. Es ist ein für beide Seiten verbindlicher Vertrag
• Analyse der Konsequenzen von Fusionen Analyse der Konsequenzen von Fusionen Die Analyse der Konsequenzen von Fusionen bewertet die finanziellen Auswirkungen einer Fusion oder Akquisition auf ein Unternehmen. Diese müssen vorher sorgfältig abgewogen werden