Bei M & A-Transaktionen ist ein Verteidigungsmechanismus (auch als Verteidigungsstrategie bezeichnet) eine Reihe von Verfahren, die von einem Zielunternehmen angewendet werden, um eine feindliche Übernahme zu verhindern. Feindliche Übernahme Eine feindliche Übernahme bei Fusionen und Übernahmen (M & A) ist der Erwerb von ein Zielunternehmen eines anderen Unternehmens (als Erwerber bezeichnet), indem es direkt zu den Aktionären des Zielunternehmens geht, entweder durch Abgabe eines Übernahmeangebots oder durch Stimmrechtsvertretung. Der Unterschied zwischen einem feindlichen und einem freundlichen. Eine feindliche Übernahme ist eine Art von Akquisition, bei der ein Bieter ein Zielunternehmen ohne Zustimmung und gegen den Willen der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsrates des Zielunternehmens übernimmt. Feindliche Übernahmen werden durch den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an dem Zielunternehmen durch einen Bieter durchgeführt.
In einigen Fällen kann die Frage der treuhänderischen Verantwortung den Einsatz von Abwehrmechanismen kontrovers diskutieren. Wenn sich das Management eines Zielunternehmens beispielsweise einer Übernahme widersetzt, kann es die Informationsasymmetrie ausnutzen. Asymmetrische Informationen Asymmetrische Informationen sind, wie der Begriff schon sagt, ungleiche, unverhältnismäßige oder einseitige Informationen. Es wird normalerweise in Bezug auf eine Art von Geschäft oder Finanzvereinbarung verwendet, bei der eine Partei über mehr oder detailliertere Informationen verfügt als die andere. zwischen ihnen und den Aktionären des Unternehmens und verhindern die Übernahme, auch wenn der Deal potenziell Wert für die Aktionäre schaffen kann.
Im allgemeinen Abwehrmechanismen lassen sich in zwei große Kategorien unterteilt werden: Pre-Angebot Abwehrmechanismen und post-Angebot Abwehrmechanismen .
Arten von Abwehrmechanismen vor dem Angebot
Die Verteidigung vor dem Angebot ist eine präventive Strategie. Es wird in erster Linie verwendet, um entweder die Aktien des Unternehmens für einen potenziellen Bieter weniger attraktiv zu machen (z. B. die Gesamtakquisitionskosten zu erhöhen) oder um Einschränkungen in der Unternehmensführung festzulegen, um die Vorteile auf den potenziellen Bieter zu beschränken. Die Verteidigungsmechanismen vor dem Angebot umfassen die folgenden Strategien:
1. Giftpille
Die Giftpille Giftpille Die Giftpille ist ein strukturelles Manöver, das versuchte Übernahmen verhindern soll, bei denen das Zielunternehmen versucht, sich für potenzielle Käufer weniger wünschenswert zu machen. Dies kann erreicht werden, indem billigere Aktien an bestehende Aktionäre verkauft werden. Durch die Verwässerung des Eigenkapitals, das ein Erwerber verteidigt, wird die Verwässerung der Aktien des Zielunternehmens eingeschlossen, um es einem potenziellen Erwerber schwieriger und teurer zu machen, eine Mehrheitsbeteiligung an dem Ziel zu erhalten . Die Flip-In-Giftpille ist die Ausgabe zusätzlicher Aktien des Zielunternehmens, die bestehende Aktionäre mit einem erheblichen Abschlag erwerben können. Die Flip-Over-Giftpille bietet den Aktionären des Zielunternehmens die Möglichkeit, Anteile an dem erwerbenden Unternehmen zu einem deutlich reduzierten Preis zu erwerben.
2. Gift setzen
Der Gift-Put Gift-Put Ein Gift-Put ist eine Verteidigungsstrategie gegen eine feindliche Übernahme. Es handelt sich um die Ausgabe von Anleihen durch das Zielunternehmen, die vor ihrem Fälligkeitsdatum zurückgekauft werden können. Die Giftabwehr ist ein vorab angebotener Abwehrmechanismus und kann als Variante der Giftpillenstrategie angesehen werden. Verteidigung kann als Variation einer Giftpille betrachtet werden, da dieser Abwehrmechanismus auch darauf abzielt, die Gesamtkosten des Erwerbs zu erhöhen. Die Gift-Put-Strategie sieht vor, dass das Zielunternehmen Anleihen emittiert, die im Falle einer feindlichen Übernahme des Unternehmens vor ihrem Fälligkeitsdatum zurückgezahlt werden können. Der potenzielle Erwerber muss dann die zusätzlichen Kosten für den Rückkauf von Anleihen berücksichtigen, wenn sich diese Verpflichtung nach der Übernahme von einer zukünftigen Verpflichtung zu einer gegenwärtigen Verpflichtung ändert.
Im Gegensatz zur Giftpille hat die Giftausgabestrategie keinen Einfluss auf die Anzahl der ausstehenden Aktien oder deren Preis. Dies kann jedoch zu erheblichen Cashflow-Problemen für den Erwerber führen.
3. Goldene Fallschirme
Goldene Fallschirme Goldener Fallschirm Ein goldener Fallschirm bei Fusionen und Übernahmen (M & A) bezieht sich auf einen hohen finanziellen Ausgleich oder erhebliche Vorteile, die den Führungskräften des Unternehmens bei Beendigung nach einer Fusion oder Übernahme garantiert werden. Zu den Vorteilen gehören Abfindungen, Bargeldprämien und Aktienoptionen. beziehen sich auf Leistungen, Prämien oder Abfindungen, die den Mitarbeitern des Top-Managements des Unternehmens im Falle der Beendigung ihres Arbeitsverhältnisses (wie sie im Rahmen einer feindlichen Übernahme auftreten können) zustehen. Sie können daher als ein weiterer Mechanismus zur Abwehr von Übernahmen eingesetzt werden, der darauf abzielt Erhöhen Sie die gesamten Anschaffungskosten für einen Bieter.
4. Supermajoritätsbestimmungen
Eine Supermajoritätsbestimmung ist eine Änderung der Satzung der Unternehmenscharta. Die Satzung der Gesellschaft enthält die Regeln für die Führung eines Unternehmens und ist einer der ersten Punkte, die vom Verwaltungsrat zum Zeitpunkt der Gründung eines Unternehmens festgelegt werden. Solche Statuten werden in der Regel nach Vorlage der Satzung erstellt, aus der hervorgeht, dass eine Fusion oder Übernahme des Unternehmens vom Verwaltungsrat nur genehmigt werden kann, wenn ein sehr großer Prozentsatz seiner Aktionäre (in der Regel 70% bis 90%) dafür stimmt. Die Supermajoritätsbestimmung ersetzt die übliche einfache Mehrheitsbestimmung, die nur der Zustimmung von mehr als 50% der stimmberechtigten Aktionäre bedarf.
Arten von Abwehrmechanismen nach dem Angebot
Abwehrmechanismen nach dem Angebot werden eingesetzt, wenn ein Zielunternehmen ein Angebot für eine feindliche Übernahme erhält. Die Beispiele für Abwehrmechanismen nach dem Angebot sind:
1. Greenmail-Verteidigung
Greenmail Greenmail Committing Greenmail beinhaltet den Kauf einer erheblichen Anzahl von Aktien eines Zielunternehmens, die Androhung einer feindlichen Übernahme und die Verwendung der Bedrohung zur Erzwingung der Verteidigung. Dies bezieht sich darauf, dass das Zielunternehmen Aktien seiner eigenen Aktien von einem Übernahmeanbieter zurückkauft, der bereits eine erworben hat erhebliche Anzahl von Aktien im Streben nach einer feindlichen Übernahme. Der Begriff "Greenmail" leitet sich von "Greenbacks" (Dollar) und "Erpressung" ab. Dies ist eine kostspielige Verteidigung, da das Zielunternehmen gezwungen ist, eine erhebliche Prämie über dem aktuellen Marktpreis zu zahlen, um die Aktien zurückzukaufen. Der potenzielle Erwerber akzeptiert den Greenmail-Gewinn, den er durch den Rückverkauf der Aktien des Zielunternehmens an das Ziel gegen eine Prämie erzielt, anstatt die Übernahme weiter zu verfolgen. Obwohl diese Strategie legal ist, ist der Erwerber effektiveine Art Erpressung des Zielunternehmens, indem das Ziel dem Erwerber eine Prämie - durch Aktienrückkäufe - zahlen muss, um es davon zu überzeugen, seinen Übernahmeversuch einzustellen.
2. Kronjuwelenabwehr
Die Kronjuwelenverteidigungsstrategie Kronjuwelenverteidigungsstrategie Die Kronjuwelenverteidigungsstrategie bei Fusionen und Übernahmen (M & A) ist, wenn das Ziel einer feindlichen Übernahme einen Teil ihrer wertvollen Vermögenswerte verkauft, um die Attraktivität für den feindlichen Bieter zu verringern. Die Kronjuwelenverteidigung ist ein letzter Ausweg, da das Zielunternehmen absichtlich einen Teil seines Wertes zerstört, in der Hoffnung, dass der Erwerber sein feindliches Gebot fallen lässt. beinhaltet den Verkauf der wertvollsten Vermögenswerte eines Zielunternehmens an einen Dritten oder die Ausgliederung der Vermögenswerte in eine separate Einheit. Das Hauptziel der Strategie zur Verteidigung von Kronjuwelen besteht darin, das Zielunternehmen für den Corporate Raider weniger attraktiv zu machen.
3. Pac-Man-Verteidigung
Die Pac-Man-Verteidigung Pac-Man-Verteidigung Die Pac-Man-Verteidigung ist eine Strategie, mit der Zielunternehmen eine feindliche Übernahme verhindern. Diese Strategie zur Verhinderung von Übernahmen wird vom Zielunternehmen umgesetzt, indem es versucht, den Erwerber zu übernehmen. Der Zweck der Pac-Man-Verteidigung besteht darin, eine Übernahme sehr schwierig zu machen. Ein Beispiel für eine Pac-Man-Verteidigung liegt vor, wenn ein Zielunternehmen versucht, seinen potenziellen Erwerber zu erwerben, wenn bereits ein Übernahmeangebot eingegangen ist. So wie der Erwerber versucht, einen beherrschenden Betrag von Anteilen an der Zielgesellschaft aufzukaufen, beginnt das Ziel ebenfalls mit dem Kauf von Anteilen des Erwerbers, um eine beherrschende Beteiligung an dem Erwerber zu erlangen. Natürlich ist eine solche Strategie nur umsetzbar, wenn das Zielunternehmen über genügend finanzielle Ressourcen verfügt, um die erforderliche Anzahl von Aktien des Erwerbers zu erwerben.Der Erwerber, der die Kontrolle über sein eigenes Unternehmen bedroht sieht, hört oft auf, zu versuchen, das Ziel zu übernehmen.
4. Verteidigung der weißen Ritter
Die Verteidigung des weißen Ritters Weißer Ritter Ein weißer Ritter ist eine Firma oder eine Person, die eine Zielfirma erwirbt, die kurz davor steht, von einem schwarzen Ritter übernommen zu werden. Eine Übernahme durch weiße Ritter ist die bevorzugte Option gegenüber einer feindlichen Übernahme durch den schwarzen Ritter, da weiße Ritter eine „freundliche Akquisition“ tätigen, indem das derzeitige Managementteam im Allgemeinen erhalten bleibt. Dies ist eine Strategie, die die Akquisition eines Zielunternehmens durch seinen strategischen Partner, den so genannten, beinhaltet ein weißer Ritter, da er freundlich zur Zielgruppe ist. Dies ist im Allgemeinen eine Strategie des letzten Auswegs. Das Zielunternehmen akzeptiert die Tatsache der Übernahme, kann sich jedoch zumindest dafür entscheiden, übernommen oder mit einem befreundeten Unternehmen fusioniert zu werden, anstatt Opfer einer feindlichen Übernahme zu werden.
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- Dawn Raid Dawn Raid Ein Dawn Raid bezieht sich auf den plötzlichen umfassenden Kauf einer beträchtlichen Anzahl von Aktien eines Zielunternehmens durch einen potenziellen Erwerber, sobald sich der Markt öffnet ("Dawn"). Ein Überfall im Morgengrauen wird normalerweise von einem potenziellen übernehmenden Unternehmen im Rahmen einer feindlichen Übernahme durchgeführt.
- Freundliche Übernahme Freundliche Übernahme Bei M & A-Transaktionen ist eine freundliche Übernahme der Erwerb eines Zielunternehmens durch einen Erwerber / Bieter mit Zustimmung oder Zustimmung des Managements und des Verwaltungsrates des Zielunternehmens.
- Patenangebot Patenangebot Ein Patenangebot ist im Wesentlichen ein Angebot, das so lächerlich günstig ist, dass die Ablehnung der finanziellen Verantwortung eine Ablehnung darstellt. Ein Patenangebot tritt am häufigsten im Zusammenhang mit Fusionen und Übernahmen auf und bezieht sich auf ein Angebot eines Unternehmens zum Kauf oder zur Übernahme eines anderen Unternehmens.
- Weißer Knappe Weißer Knappe Ein weißer Knappe ist eine Person oder Firma, die einen ausreichend großen Anteil an der Zielfirma kauft, um zu verhindern, dass diese Firma von einem schwarzen Ritter übernommen wird. Mit anderen Worten, ein weißer Knappe kauft genügend Anteile an einem Zielunternehmen, um eine feindliche Übernahme zu verhindern.
