Finanzführer

Welche Arten von Due Diligence gibt es?

Einer der wichtigsten und langwierigsten Prozesse in einem M & A-Geschäft Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten im Rahmen der Due Diligence beschrieben. Der Prozess der Due Diligence wird vom Käufer durchgeführt, um die Richtigkeit der Ansprüche des Verkäufers zu bestätigen. Ein potenzieller M & A-Deal beinhaltet verschiedene Arten von Due Diligence.

Arten der Due Diligence

Due Diligence Due Diligence Due Diligence ist ein Prozess zur Überprüfung, Untersuchung oder Prüfung eines potenziellen Geschäfts oder einer Investitionsmöglichkeit, um alle relevanten Fakten und Finanzinformationen zu bestätigen und alles andere zu überprüfen, das während eines M & A-Geschäfts oder eines Anlageprozesses angesprochen wurde. Die Due Diligence wird abgeschlossen, bevor ein Geschäft abgeschlossen wird. (DD) ist ein umfassender Prozess, der von einem übernehmenden Unternehmen durchgeführt wird, um das Geschäft, die Vermögenswerte, die Fähigkeiten und die finanzielle Leistung des Zielunternehmens gründlich und vollständig zu bewerten. Es kann bis zu 20 oder mehr Winkel der Due-Diligence-Analyse geben.

Die wichtigsten Arten von Due-Diligence-Untersuchungen sind folgende:

1. Administrative DD

Administrative DD ist der Aspekt der Due Diligence, bei dem überprüft wird, ob die VVG-Kosten im Zusammenhang mit dem Administrator alle nicht produktiven Kosten eines Unternehmens in einem bestimmten Zeitraum verursachen. Dies umfasst Ausgaben wie Miete, Werbung, Marketing, Buchhaltung, Rechtsstreitigkeiten, Reisen, Mahlzeiten, Managementgehälter, Boni und mehr. Gelegentlich können auch Abschreibungskosten wie Einrichtungen, Belegungsrate, Anzahl der Arbeitsplätze usw. enthalten sein. Die Idee der Due Diligence besteht darin, die verschiedenen Einrichtungen zu überprüfen, die dem Verkäufer gehören oder von ihm genutzt werden, und festzustellen, ob alle Betriebskosten erfasst werden Die Finanzberichte Drei Abschlüsse Die drei Abschlüsse sind die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bilanz und die Kapitalflussrechnung. Diese drei Kernaussagen sind kompliziert oder nicht.Admin DD bietet auch ein besseres Bild der Art der Betriebskosten, die dem Käufer wahrscheinlich entstehen, wenn er die Expansion des Zielunternehmens vorantreiben möchte.

2. Finanzielle DD

Eine der wichtigsten Arten der Due Diligence ist die Financial Due Diligence, mit der überprüft werden soll, ob die im CIM (Confidentiality Information Memorandum) enthaltenen Informationen zu Vertraulichkeitsinformationen (CIM) vorliegen wichtige Informationen in einem Verkaufsprozess. Anleitung, Beispiele und Vorlage sind korrekt oder nicht. Financial DD zielt darauf ab, ein gründliches Verständnis aller Finanzdaten des Unternehmens zu vermitteln, einschließlich, aber nicht beschränkt auf geprüfte Abschlüsse der letzten drei Jahre, jüngste ungeprüfte Abschlüsse mit vergleichbaren Abschlüssen des letzten Jahres, die Prognosen des Unternehmens und deren Grundlage Projektionen, Investitionsplan, Inventarplan Inventar Inventar ist ein in der Bilanz ausgewiesenes Girokonto.Bestehend aus allen Rohstoffen, unfertigen Erzeugnissen und Fertigwaren, die ein Unternehmen angesammelt hat. Es wird oft als das illiquide aller kurzfristigen Vermögenswerte angesehen - daher wird es bei der schnellen Verhältnisberechnung vom Zähler ausgeschlossen. , Schuldner und Gläubiger usw.

Der Financial Due Diligence-Prozess umfasst auch die Analyse wichtiger Kundenkonten, die Analyse fester und variabler Kosten, die Analyse der Gewinnmargen und die Prüfung der internen Kontrollverfahren. Financial DD untersucht zusätzlich das Auftragsbuch und die Vertriebspipeline des Unternehmens, um bessere (genauere) Prognosen zu erstellen.

Viele Erwerber haben einen separaten Abschnitt der Finanzanalyse, der sich auf die Verschuldungssituation des Zielunternehmens konzentriert und sowohl die kurzfristigen als auch die langfristigen Schulden, die anwendbaren Zinssätze, die Fähigkeit des Unternehmens, seine ausstehenden Schulden zu bedienen und bei Bedarf mehr Finanzmittel zu beschaffen, bewertet eine Gesamtprüfung und Bewertung der Kapitalstruktur des Unternehmens.

3. Asset DD

Eine andere Art der durchgeführten Due Diligence ist Asset DD. Asset Due Diligence-Berichte enthalten in der Regel einen detaillierten Zeitplan für das Anlagevermögen und seine Standorte (wenn möglich sollte eine physische Überprüfung durchgeführt werden), alle Leasingverträge für Geräte sowie einen Zeitplan für den Verkauf und Kauf wichtiger Investitionsgüter in den letzten drei bis fünf Jahren. Immobilienurkunden, Hypotheken, Eigentumsrichtlinien und Nutzungsgenehmigungen.

4. Personalabteilung DD

Die Due Diligence der Personalabteilung ist umfangreich. Es kann Folgendes umfassen:

Analyse der Gesamtzahl der Mitarbeiter, einschließlich aktueller Positionen, offener Stellen, fälliger Pensionierung und Kündigungsfrist
Analyse der aktuellen Gehälter, der in den letzten drei Jahren gezahlten Boni und der Dienstjahre
Alle Arbeitsverträge mit Geheimhaltungs-, Nichtwerbungs- und Wettbewerbsverbotsvereinbarungen zwischen dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern. Falls es einige Unregelmäßigkeiten in Bezug auf die allgemeinen Verträge gibt, müssen alle Fragen oder Probleme geklärt werden.
Die Personalrichtlinien in Bezug auf Jahresurlaub, Krankenurlaub und andere Formen des Urlaubs werden überprüft.
Analyse von Mitarbeiterproblemen wie mutmaßlicher Kündigung, Belästigung, Diskriminierung und allen bei gegenwärtigen oder ehemaligen Mitarbeitern anhängigen Rechtsfällen
Mögliche finanzielle Auswirkungen aktueller Arbeitskonflikte, Schiedsanträge oder anhängiger Beschwerdeverfahren
Eine Liste und Beschreibung aller Krankenversicherungs- und Sozialversicherungspolicen oder eigenfinanzierten Vereinbarungen für Mitarbeiter
ESOPs Employee Stock Ownership Plan (ESOP) Ein Employee Stock Ownership Plan (ESOP) bezieht sich auf einen Personalvorsorgeplan, der den Mitarbeitern eine Beteiligung am Unternehmen verleiht. Der Arbeitgeber teilt jedem berechtigten Mitarbeiter einen Prozentsatz der Aktien des Unternehmens ohne Vorabkosten zu. Die Verteilung der Anteile kann auf der Grundlage der Vergütung des Mitarbeiters, der Bedingungen und des Zeitplans für die Gewährung von Zuschüssen erfolgen

5. Umwelt-DD

Die Sorgfaltspflicht im Zusammenhang mit Umweltvorschriften ist sehr wichtig, da die lokalen Behörden bei Verstößen gegen wichtige Vorschriften von ihrem Recht Gebrauch machen können, das Unternehmen zu bestrafen, bis hin zur betrieblichen Schließung. Daher sind Umweltprüfungen für jede Immobilie, die dem Unternehmen gehört oder von ihm gemietet wird, eine der wichtigsten Arten der Due Diligence. Folgendes sollte sorgfältig geprüft werden:

Liste der Umweltgenehmigungen und -lizenzen und deren Validierung
Kopien aller Korrespondenz und Mitteilungen der EPA oder staatlicher und lokaler Aufsichtsbehörden
Stellen Sie sicher, dass die Entsorgungsmethoden des Unternehmens mit den aktuellen Vorschriften und Richtlinien übereinstimmen
Überprüfen Sie, ob Eventualverbindlichkeiten in Bezug auf die Umwelt bestehen oder ob weiterhin Entschädigungsverpflichtungen bestehen

6. Steuern DD

Die Sorgfaltspflicht in Bezug auf die Steuerschuld umfasst eine Überprüfung aller Steuern, die das Unternehmen zu zahlen hat, und die Sicherstellung ihrer ordnungsgemäßen Berechnung, ohne die Absicht, Steuern zu unterschätzen. Überprüfen Sie außerdem den Status eines bei den Steuerbehörden anhängigen steuerlichen Falls.

Die Dokumentation der Steuerkonformität und potenzieller Probleme umfasst in der Regel die Überprüfung und Überprüfung der folgenden Punkte:

Kopien aller Steuererklärungen - einschließlich Einkommensteuer, Quellensteuer und Umsatzsteuer - für die letzten drei bis fünf Jahre
Informationen zu früheren oder ausstehenden Steuerprüfungen des Unternehmens
Dokumentation in Bezug auf NOL (Nettobetriebsverlust) oder nicht verwendete Kreditvorträge von Abzügen oder Steuergutschriften
Jede wichtige, ungewöhnliche Korrespondenz mit Steuerbehörden

7. Geistiges Eigentum DD

Fast jedes Unternehmen verfügt über geistiges Eigentum, mit dem es sein Geschäft monetarisieren kann. Diese immateriellen Vermögenswerte unterscheiden ihre Produkte und Dienstleistungen von ihren Mitbewerbern. Sie können häufig einige der wertvollsten Vermögenswerte des Unternehmens umfassen. Einige der Punkte, die bei einer Due-Diligence-Prüfung berücksichtigt werden müssen, sind:

Liste der Patente und Patentanmeldungen
Zeitplan für Urheberrechte, Marken und Markennamen
Anhängige Patentfreigabedokumente
Alle anhängigen Ansprüche von oder gegen das Unternehmen wegen Verletzung des geistigen Eigentums

8. Legal DD

Die rechtliche Due Diligence ist natürlich äußerst wichtig und umfasst in der Regel die Prüfung und Überprüfung der folgenden Elemente:

Kopie der Satzung und der Satzung
Protokoll der Vorstandssitzungen der letzten drei Jahre
Protokoll aller Versammlungen oder Aktionen der Aktionäre der letzten drei Jahre
Kopie der an Key Management Personnel ausgestellten Aktienzertifikate
Kopie aller Garantien, an denen das Unternehmen beteiligt ist
Alle wesentlichen Verträge, einschließlich Joint Venture- oder Partnerschaftsvereinbarungen; Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Betriebsvereinbarungen
Lizenz- oder Franchiseverträge
Kopien aller Darlehensverträge, Bankfinanzierungsverträge und Kreditlinien, an denen das Unternehmen beteiligt ist

9. Kunden-DD

Da Kunden oder Kunden das Lebenselixier eines Unternehmens sind, umfassen die Arten der Due Diligence ausnahmslos einen genauen Blick auf den Kundenstamm des Zielunternehmens mit Prüfung und Analyse der folgenden Punkte:

Die Top-Kunden des Unternehmens: diejenigen, die die größten Einkäufe im Unternehmen tätigen, und auch die Kunden, die im Hinblick auf ihre Bilanzsumme die „größten“ sind - Kunden, die unabhängig von ihren aktuellen Ausgaben für das Unternehmen wichtig sind
Serviceverträge und entsprechender Versicherungsschutz
Aktuelle Kreditrichtlinien; Führen Sie die Metrik für ausstehende Verkaufstage (DSO) aus und überprüfen Sie sie, um die Effizienz der Forderungen zu bewerten
Kundenzufriedenheitsbewertung und zugehörige Berichte der letzten drei Jahre
Liste mit Erläuterungen aller Großkunden, die in den letzten drei bis fünf Jahren verloren haben

10. Strategische Passform

Acquirer sind im Allgemeinen auch sehr vorsichtig bei der Durchführung der Due Diligence, um zu bewerten, wie gut das Zielunternehmen in den strategischen Gesamtgeschäftsplan des Käufers passt. Beispielsweise wird ein Private-Equity-Unternehmen, das eine Neuerwerbung in Betracht zieht, fragen, wie gut das vorgeschlagene Ziel das bestehende Unternehmensportfolio des Unternehmens ergänzen wird. Ein großes Unternehmen, das einen möglichen M & A-Deal in Betracht zieht, überlegt, wie einfach (oder wie schwierig) es wahrscheinlich ist, das Zielunternehmen erfolgreich in die gesamte Unternehmensorganisation des Käufers zu integrieren.

Im Folgenden sind einige der wichtigsten strategischen Anpassungsprobleme aufgeführt, die Acquirer untersuchen und bewerten:

Verfügt das Ziel über wichtige Technologien, Produkte oder Marktzugänge, die dem Erwerber fehlen und die er benötigt oder die er rentabel nutzen kann?
Verfügt das Ziel über Schlüsselpersonal, das einen erheblichen Personalgewinn darstellt?
Bewertung der operativen und finanziellen Synergieeffekte, die durch die Integration des Ziels in den Erwerber zu erwarten sind
Wenn das Zielunternehmen mit dem Erwerber oder einem anderen Unternehmen, das der Erwerber bereits besitzt, fusioniert werden soll, prüfen Sie den Plan für die Fusion und planen Sie, wie lange der Fusionsprozess dauern wird, und schätzen Sie die Kosten für die Implementierung des tatsächlichen Prozesses der Fusion der beiden Unternehmen
Bestimmen Sie das beste Personal sowohl vom Erwerber als auch vom Ziel, um den Fusionsprozess zu verwalten

Weitere Bereiche der Due-Diligence-Forschung sind IT-Netzwerke, Aktien- und / oder Anleihenemissionen, Forschung und Entwicklung (F & E) sowie Vertrieb und Marketing. Eine gründliche Due Diligence ist für eine erfolgreiche Akquisition von entscheidender Bedeutung. Ohne vollständige und genaue Kenntnis des Zielunternehmens ist es unmöglich, fundierte Entscheidungen über Fusionen und Übernahmen zu treffen.

In einer geplanten Fusion oder in einer Situation, in der Aktien des erwerbenden Unternehmens einen wesentlichen Teil des Kaufvorgangs ausmachen, kann das Zielunternehmen versuchen, eine eigene Due Diligence für den Erwerber durchzuführen.