Term Sheet Übersicht

Ein Term Sheet ist ein schriftliches Dokument, das die Parteien austauschen und das die wichtigen Geschäftsbedingungen des Geschäfts enthält. Das Dokument fasst die wichtigsten Punkte der Deal-Vereinbarungen zusammen und sortiert die Unterschiede, bevor die rechtlichen Vereinbarungen tatsächlich ausgeführt werden und mit der zeitaufwändigen Due Diligence begonnen wird.

Das Term Sheet ist „ unverbindlich “, da es nur die wichtigsten und allgemeinen Punkte zwischen den Parteien widerspiegelt, unter denen die Investition getätigt wird. Es dient auch als Vorlage für die internen oder externen Rechtsteams zur Ausarbeitung endgültiger Vereinbarungen.

Der Inhalt und die Klauseln des Term Sheet variieren von Transaktion zu Transaktion.

Im Folgenden finden Sie ein Beispiel für ein Term Sheet für eine Akquisition eines Unternehmens. Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben(mit illustrativem Beispiel):

TERM-BLATT

ZU VERKAUFEN DES GESAMTEN GESCHÄFTS VON

[ZIELUNTERNEHMENSNAME], INC.

[DATUM]

Dieses Term Sheet fasst die wichtigsten Bedingungen für den Erwerb der XXXXX Inc. (eine kalifornische Gesellschaft) in [Target Company] , Inc. (im Folgenden als „Unternehmen“ bezeichnet) direkt oder über eines ihrer verbundenen Unternehmen („Käufer“) zusammen ”). Dieses unverbindliche Term Sheet steht im Zusammenhang mit einer möglichen Transaktion, bei der „Käufer“ das gesamte Geschäft (wie unten definiert) des „Ziels“ erwerben würde. Dieses Term Sheet begründet keine rechtsverbindliche Verpflichtung oder Verpflichtung zur Investition, bis die endgültigen Vereinbarungen von allen an der Transaktion beteiligten Parteien ausgeführt und geliefert wurden.

Unternehmen:

• Die vollständigen Beratungs- und Beratungsleistungen von Target, einschließlich der proprietären Softwareplattform, mit der die Endprodukte an die Kunden geliefert werden. Das Geschäft umfasst auch die folgenden proprietären Produkte:
  1. PRODUKT A.
  2. PRODUKT B.
  3. PRODUKT C.

Rolle des Ziels:

• Target gewährt dem Käufer ausschließlich alle Lizenzen, die ohne Lizenzgebühr abtretbar und übertragbar sein sollten, um die Produkte und Dienstleistungen herzustellen, zu importieren, zu leasen, zu lizenzieren, zu verkaufen, zu vertreiben oder auf andere Weise zu übertragen.
• Ziel ist es, dem Käufer Übergangsleistungen ohne zusätzliche Kosten anzubieten, abgesehen von dem, was im Abschnitt „Kaufpreis“ unten beschrieben wurde.
• Ziel ist es, vor dem Abschlussdatum keine wesentlichen Änderungen im Geschäft vorzunehmen.

Erwägung:

• Ziel ist es, das Eigentum an allen Aktien kostenlos auf den Käufer zu übertragen.
• Der Käufer ist der alleinige Nutznießer und Eigentümer aller Aktien, sofern der Käufer nichts anderes vereinbart hat.
• Übertragen Sie alle Supportverträge mit Kunden an den Käufer.
• Arbeiten Sie mit dem Käufer zusammen und erleichtern Sie den Übergang von Verkäuferverträgen.
• Übertragen Sie alle Lieferantenlizenzen zugunsten des Käufers zu bestehenden Bedingungen.

Kaufpreis:

• Der Gesamtkaufpreis beträgt USD XXX, 000.000.
• Das Nettoumlaufvermögen Nettoumlaufvermögen Das Nettoumlaufvermögen (NWC) ist die Differenz zwischen dem kurzfristigen Vermögen eines Unternehmens (abzüglich Bargeld) und den kurzfristigen Verbindlichkeiten (abzüglich Schulden) in seiner Bilanz. Es ist ein Maß für die Liquidität eines Unternehmens und seine Fähigkeit, kurzfristige Verpflichtungen zu erfüllen sowie den Geschäftsbetrieb zu finanzieren. Die ideale Position ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses USD X, 000.000 zu betragen, und im Falle eines Defizits wird diese vom Kaufpreis angepasst.

Zahlungsbedingungen:

• Die Barzahlung beträgt 70% des oben definierten Kaufpreises.
• Earn-Outs - 15% werden 1 Jahr nach dem Stichtag ausgezahlt, sofern 90% der Umsatzprognose gemäß CIM CIM - Memorandum über vertrauliche Informationen erzielt werden. Ein Memorandum über vertrauliche Informationen (CIM) ist ein Dokument, das bei Fusionen und Übernahmen zur Übermittlung verwendet wird wichtige Informationen in einem Verkaufsprozess. Leitfaden, Beispiele sowie Vorlage und EBITDA EBITDA EBITDA oder Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen ist der Gewinn eines Unternehmens, bevor einer dieser Nettoabzüge vorgenommen wird. Das EBITDA konzentriert sich auf die operativen Entscheidungen eines Unternehmens, da es die Rentabilität des Unternehmens aus dem Kerngeschäft vor den Auswirkungen der Kapitalstruktur betrachtet. Formel, Beispiele, die mindestens 18% überschreiten.
• Die verbleibenden 15% werden innerhalb von 2 Jahren nach dem Abschlussdatum ausgezahlt, sofern 80% der im Memorandum über vertrauliche Informationen CIM - Memorandum über vertrauliche Informationen prognostizierten Einnahmen erzielt werden. Ein Memorandum über vertrauliche Informationen (CIM) ist ein Dokument, das bei Fusionen und Übernahmen zur Übermittlung wichtiger Informationen verwendet wird ein Verkaufsprozess. Leitfaden, Beispiele sowie Vorlage und EBITDA überschreiten mindestens 19%.
• Die Earn-Outs werden ohne Zinsen ausgezahlt.

Due Diligence:

• Der Käufer hätte die Möglichkeit, eine Due Diligence für das Geschäft, die proprietäre Plattform, die historischen und geplanten Finanzdaten, die rechtlichen Verträge mit Kunden, die rechtlichen Verträge mit Anbietern, die Betriebs- und Qualitätsverfahren, die Marketingstrategie, die Einhaltung der Steuervorschriften und die Personalabteilung des Ziels durchzuführen.
• Das Ergebnis der Due Diligence muss für das Verständnis des Vorstands und der Geschäftsleitung des Käufers, einschließlich des CEO, des CFO und der Geschäftsleiter, zufriedenstellend sein.

Abschlussbedingungen:

• Alle Zusicherungen und Gewährleistungen bleiben zum Stichtag gültig.
• Der Verkäufer hält alle geltenden Gesetze und Bestimmungen ein.
• Der Käufer hat eine Finanzierung zur Finanzierung der Transaktion veranlasst.
• Alle Aktien sind kostenlos.
• Der Käufer ist mit den Sorgfaltspflichten zufrieden.

Geltendes Recht:

• Dieses Term Sheet unterliegt den Gesetzen des Staates New York und entspricht diesen. Alle Verfahren werden in englischer Sprache durchgeführt.

Gebühren und Kosten:

• Alle Kosten, einschließlich Rechts-, Fach-, Sorgfaltspflicht-, Beratungsunterstützung, Verhandlung usw., müssen von jeder Partei getragen werden.

Wettbewerbsverbot:

• Target und seine wichtigsten Mitarbeiter (wie in Anhang A definiert) verpflichten sich, keinen der Mitarbeiter zu werben, die für einen Zeitraum von 3 Jahren ab Abschluss der Transaktion erworben werden. Sie erklären sich auch damit einverstanden, für einen Zeitraum von 3 Jahren ab Abschluss der Transaktion nicht Teil einer Organisation zu sein, die in einem ähnlichen Geschäftsbereich tätig ist.

Einsendeschluss:

• Der Stichtag muss innerhalb von 45 Tagen nach Abschluss des Due-Diligence-Prozesses liegen.

Verbindliche Bedingungen:

• Für einen Zeitraum von 60 Tagen verpflichtet sich das Ziel, keine Angebote anderer Parteien für den Verkauf des gesamten Geschäfts oder eines Teils davon einzuholen. Das Ziel verpflichtet sich auch, den Käufer schriftlich zu informieren, falls das Ziel für irgendeine Art von Transaktion angesprochen wird.

Vertraulichkeit:

• Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, dass dieses Term Sheet für eine potenzielle Transaktion zwischen dem Ziel und dem Käufer bestimmt ist, bei der das Ziel seine Aktien gegen Entgelt übertragen würde, die vom Käufer bezahlt werden. Es wird mit der Maßgabe unterzeichnet, dass keine Partei diese Transaktion, einschließlich des Namens der beteiligten Parteien, des Gegenwertbetrags und des Geschäfts, an Dritte weitergibt, es sei denn, die endgültigen Vereinbarungen werden unterzeichnet und ausgeführt.

Beendigung:

• Jede Partei kann diese Vereinbarung durch eine einfache Mitteilung einschließlich E-Mail vor der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarungen kündigen. Keine Partei ist verpflichtet, die Gründe dafür anzugeben.

Haltbarkeitsdatum:

• Diese Bedingungen gelten bis zum _______.

Dieses Term Sheet ist kein Vertrag oder eine verbindliche Vereinbarung, sondern lediglich Ausdruck eines möglichen Geschäftsvorfalls zwischen dem Ziel und dem Käufer. Keine Partei ist an eine Transaktion gebunden, bis die Parteien dieser Transaktion endgültige Vereinbarungen getroffen haben.

ZIEL FIRMENNAME KÄUFER FIRMENNAME

_______________________ _________________________

Name XXXXX XXXX

CEO CEO / CFO

Anlage A:

Schlüsselmitarbeiter:

1. Peter Crowe, CEO
2. Valentina Tucker, Business Head - Beratung
3. Jack Mani, CFO
4. Daniel Parker, Direktor
5. Sofia Cohan, Direktorin

Haftungsausschluss:

Das obige Muster-Term Sheet dient nur zu Bildungszwecken und sollte nicht als Rechtsberatung herangezogen werden. Nichts in diesem Dokument stellt die Klauseln für ein reales Unternehmen oder den Aufbau einer Beziehung zwischen dem Leser und dem Autor / der Finanzabteilung dar. Finance erhebt keine Ansprüche, Zusagen oder Garantien hinsichtlich der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Angemessenheit der im obigen Muster-Term Sheet enthaltenen Informationen.

Zusätzliche Ressourcen

Dies war eine praktische Anleitung zu Term Sheets und zum Verständnis der wichtigsten Begriffe und Klauseln, die normalerweise enthalten sind. Schauen Sie sich diese zusätzlichen Ressourcen an, um weiter zu lernen und Ihre Karriere voranzutreiben:

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