Ein Kauf- und Verkaufsvertrag (SPA) ist ein rechtsverbindlicher Vertrag, in dem die vereinbarten Bedingungen des Käufers und Verkäufers einer Immobilie (z. B. eines Unternehmens) dargelegt sind. Es ist das wichtigste rechtliche Dokument in jedem Verkaufsprozess. Im Wesentlichen werden die vereinbarten Elemente des Geschäfts dargelegt, eine Reihe wichtiger Schutzmaßnahmen für alle beteiligten Parteien getroffen und der rechtliche Rahmen für den Abschluss des Verkaufs geschaffen. Das SPA ist daher sowohl für Verkäufer als auch für Käufer von entscheidender Bedeutung.
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Im Wesentlichen enthält der Kaufvertrag alle Einzelheiten der Transaktion, sodass beide Parteien dasselbe Verständnis teilen. Zu den Bedingungen, die normalerweise in der Vereinbarung enthalten sind, gehören der Kaufpreis, das Abschlussdatum, der Betrag des verdienten Geldes, den der Käufer als Anzahlung einreichen muss, und die Liste der Artikel, die im Verkauf enthalten sind und nicht.
Der Kaufvertrag ist eines der wichtigsten Dokumente im Geschäftsleben eines Eigentümers. Aus diesem Grund sollte sorgfältig und konsequent vorgegangen werden, wobei sowohl der Verkäufer als auch der Käufer von Rechtsexperten angeleitet werden.
Gemeinsame Merkmale und Bestimmungen eines Kauf- und Verkaufsvertrags (SPA)
# 1 Vertragsparteien
In der einfachsten Form eines Verkaufs, bei dem ein verkauftes Unternehmen zu 100% einer einzelnen Person oder Muttergesellschaft gehört und von einem einzelnen Käufer gekauft wird, gibt es nur zwei Vertragsparteien. Es können jedoch zusätzliche Parteien beteiligt sein, wenn beispielsweise mehrere Aktionäre an dem Unternehmen beteiligt sind, das verkauft wird. In diesen Fällen muss jeder der Aktionäre den Kaufvertrag abschließen, um seine Aktien zu verkaufen.
# 2 Vereinbarung zum Verkauf und Kauf
Dies ist häufig die kürzeste und einfachste Bestimmung im SPA. Dies ist jedoch eines der wichtigsten, da es sicherstellt, dass das vollständige rechtliche Eigentum an den Aktien (auch als „Titel“ bezeichnet) ordnungsgemäß übertragen wird, zusammen mit allen relevanten Rechten, die mit den Aktien verbunden sind (z. B. Dividendenrechte). . Diese Bestimmung besagt normalerweise auch, dass die Aktien frei von jeglichen Belastungen sind, was dem Käufer den Trost gibt, dass der Verkäufer keine der Aktien einer Bank oder einem anderen Kreditgeber verpfändet hat.
# 3 Überlegung
Die Gegenleistung für ein erworbenes Unternehmen wird von den Käufern an einen Verkäufer in Form von Bargeld, Schulden (z. B. einem vom Käufer ausgegebenen Schuldschein), Aktien des Käufers oder einer Kombination aus diesen gezahlt.
# 4 Restriktive Bündnisse
Der Käufer möchte den Verkäufer daran hindern, ein neues wettbewerbsfähiges Geschäft aufzubauen, das den Wert des verkauften Unternehmens beeinträchtigt. Der Kaufvertrag enthält daher restriktive Auflagen, die den Verkäufer (für einen bestimmten Zeitraum und innerhalb bestimmter geografischer Regionen) daran hindern, bestehende Kunden, Lieferanten oder Mitarbeiter zu werben und generell mit dem verkauften Unternehmen zu konkurrieren. Diese restriktiven Vereinbarungen müssen in Bezug auf Geografie, Umfang und Dauer angemessen sein. Andernfalls können sie gegen das Wettbewerbsrecht verstoßen.
# 5 Garantien und Freistellungen
Garantien sind Tatsachenerklärungen, die ein Verkäufer im SPA in Bezug auf den Zustand des verkauften Unternehmens abgegeben hat. Wenn sich eine Garantie später als unwahr herausstellt und der Wert des Unternehmens verringert wird, kann der Käufer einen Anspruch auf Verletzung der Garantie geltend machen. Garantien decken alle Bereiche des Unternehmens ab, einschließlich seiner Vermögenswerte, Konten, wesentlichen Verträge, Rechtsstreitigkeiten, Mitarbeiter, Eigentum, Insolvenz, geistiges Eigentum und Schulden.
Wenn bei der Due Diligence spezifischere Risiken festgestellt werden, ist es wahrscheinlich, dass diese durch eine angemessene Entschädigung im Kauf- und Verkaufsvertrag abgedeckt sind, nach der der Verkäufer verspricht, dem Käufer die entschädigte Haftung auf Pfund-für-Pfund-Basis zu erstatten.
# 6 Präzedenzfall
Die gleichzeitige Unterzeichnung und der Abschluss eines Vertrags (bei dem die Parteien das SPA unterzeichnen und den Verkauf am selben Tag abschließen) ist die bevorzugte und einfachste Möglichkeit, einen Vertrag abzuschließen. Manchmal ist jedoch eine zeitliche Lücke zwischen der Unterzeichnung und der Fertigstellung erforderlich, um bestimmte endgültige ausstehende Bedingungen zu erfüllen. Diese werden als „Präzedenzfallbedingungen“ bezeichnet und umfassen üblicherweise die Freigabe von Steuerbehörden, die Genehmigung von Fusionen durch Behörden und die Zustimmung Dritter (z. B. wenn in einem wesentlichen Vertrag des zu verkaufenden Unternehmens eine Kontrollwechselbestimmung vorliegt).
Sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren, erlischt der Kauf- und Verkaufsvertrag, wenn nicht alle angegebenen Bedingungen bis zu einem vereinbarten Termin (dem „Longstop-Datum“) erfüllt sind. Es ist daher wichtig, dass das SPA festlegt, wie festgestellt werden kann, wann die Präzedenzfälle erfüllt sind und wann sie nicht mehr erfüllt werden können. Es sollte auch angegeben werden, welche der Parteien für die Erfüllung der jeweiligen Präzedenzfälle verantwortlich ist. Die betreffende Partei ist verpflichtet, angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um die relevanten Bedingungen zu erfüllen, die bis zum Longstop-Datum gelten.
# 7 Fertigstellung
Der Abschluss erfolgt, wenn das rechtliche Eigentum an den Aktien auf den Käufer übergeht und der Käufer das Zielunternehmen besitzt. In einem Abschlussplan im SPA werden normalerweise alle zu unterzeichnenden Dokumente und andere Maßnahmen aufgeführt, die für den Abschluss erforderlich sind, um das Geschäft zu beeinflussen.
# 8 Nach Abschluss
Nach Abschluss des Vertrags ist der Kauf- und Verkaufsvertrag weiterhin ein wichtiges Referenzdokument, da er die Funktionsweise von Earn-Outs abdeckt und restriktive Auflagen, vertrauliche Verpflichtungen, Gewährleistungen und Entschädigungen enthält, die alle sehr relevant bleiben können.
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Zusätzliche Ressourcen
Vielen Dank, dass Sie den Finanzleitfaden zu den Hauptmerkmalen eines Kauf- und Verkaufsvertrags gelesen haben. Um weiter zu lernen, lesen Sie bitte diese zusätzlichen Finanzressourcen:
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