Was ist eine Trennungsgebühr?

Eine Auflösungsgebühr, auch als Kündigungsgebühr bezeichnet, ist eine Strafe, die bei Fusionen und Übernahmen gezahlt wird. Fusionen und Übernahmen M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Käufe), die Bedeutung von Synergien und Transaktionskostentransaktionen beschrieben, wenn der Verkäufer vom Geschäft zurücktritt. Die Gebühr dient dazu, den Käufer für die Zeit und die Ressourcen zu entschädigen, die für die Aushandlung des Geschäfts aufgewendet wurden. Käufer verlangen eine Auflösungsgebühr, wenn der Verkäufer die Möglichkeit hat, andere Gebote von anderen potenziellen Käufern zu erhalten. Einige Käufer verwenden die Auflösungsgebühr, um die Anzahl der konkurrierenden Gebote zu begrenzen.da neue Gebote die Kosten der Trennung in der endgültigen Transaktion decken müssen. Die durchschnittliche Abwicklungsgebühr liegt zwischen 1% und 3% des Gesamtwerts des Geschäfts.

Trennungsgebühr

Verwendung der Auflösungsgebühr

Eine Auflösungsgebühr ist in der Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) enthalten. Laden Sie die Vorlage für die Absichtserklärung (LOI) von Finance herunter. Ein LOI beschreibt die Bedingungen und Vereinbarungen einer Transaktion, bevor die endgültigen Dokumente unterzeichnet werden. Die wichtigsten Punkte, die normalerweise in einer Absichtserklärung enthalten sind, sind: Transaktionsübersicht und -struktur, Zeitplan, Due Diligence, Vertraulichkeit, Exklusivität oder vorläufige Vereinbarungen in einem M & A-Geschäft Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses . Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben. Sie sind häufig bei öffentlichen Übernahmen,insbesondere wenn die Aktionäre eines Unternehmens das letzte Wort darüber erhalten, ob eine Transaktion in die Endphase geht oder nicht. Da der Vorstand des Unternehmens den Aktionären eine Sorgfaltspflicht schuldet, ist es ihr Ziel, das bestmögliche Angebot zu erhalten, auch wenn dies bedeutet, ein höheres Gebot als das bereits erhaltene zu unterstützen. Die Auflösungsgebühr soll daher die Käufer für die Zeit, die Ressourcen und die Kosten schützen, die ihnen bei der Durchführung der Transaktion entstanden sind. Auflösungsgebühren sind jedoch bei mittelständischen Transaktionen für in Privatbesitz befindliche Unternehmen nicht üblich. Privatunternehmen Ein in Privatbesitz befindliches Unternehmen ist ein Unternehmen, dessen Aktien im Besitz von Einzelpersonen oder Unternehmen sind und das Anlegern keine Beteiligungen in Form von Aktien anbietet an einer öffentlichen Börse gehandelte Aktien.da eine Trennungsbestimmung potenzielle Käufer davon abhalten würde, in einer kontrollierten Auktion zu bieten.

Aufgrund des wachsenden Wettbewerbs bei öffentlichen M & A-Transaktionen, bei denen die Transaktionen veröffentlicht werden, benötigen mehr Käufer eine Auflösungsgebühr, um sich zu schützen. Die Rückstellung für die Auflösungsgebühr wird in der Anfangsphase des Bieterverfahrens der Absichtserklärung hinzugefügt. Die Gebühr hilft Käufern dabei, alle Kosten zu decken, die während der Planung, Verhandlung und Untersuchung des Geschäfts anfallen. Beide Parteien eines M & A-Deals müssen sich auf die Ereignisse einigen, die eine Trennungsgebühr auslösen können.

Ereignisse, die eine Trennungsgebühr auslösen

Einige der Ereignisse, die die Auflösungsgebühr auslösen können, umfassen Folgendes:

  1. Der Verwaltungsrat des Unternehmens ändert seine Meinung.
  2. Die Aktionäre stimmen dem Deal nicht zu.
  3. Der Verkäufer wählt einen konkurrierenden Bieter.
  4. Der Verkäufer entscheidet sich dafür, das Geschäft der Öffentlichkeit zugänglich zu machen, anstatt nur mit dem in der vorläufigen Vereinbarung genannten Käufer zu verhandeln.
  5. Ein zuvor nicht genannter Defekt wird im Zielunternehmen entdeckt.

Beispielklauseln für die Auflösungsgebühr

Eine in der Absichtserklärung oder der vorläufigen Vereinbarung enthaltene Auflösungsklausel kann folgende Formen annehmen:

No-Shop-Klausel

Eine No-Shop-Klausel schützt den Käufer, nachdem der Käufer und der Verkäufer einen Vertrag über den Kauf des Geschäfts unterzeichnet haben. Es hindert den Verkäufer daran, zusätzliche Angebote von Dritten einzuholen, während dieser einen Deal mit dem ursprünglichen Bieter aushandelt. Eine No-Shop-Klausel mit einer Aktiengesellschaft birgt jedoch das Risiko, von den Aktionären außer Kraft gesetzt zu werden, da diese sich das Recht vorbehalten, über die endgültige Entscheidung abzustimmen. Wenn es unaufgeforderte Gebote gibt, die höher als das aktuelle Gebot sind, kann der Verkäufer entscheiden, das höhere Gebot zu wählen.

Treuhandklausel

Eine Treuhandklausel wird vom Verkäufer in die Absichtserklärung eingefügt und schützt den Verkäufer vor der Zahlung der Auflösungsgebühr, wenn er etwas tut, was in der Vereinbarung festgelegt ist. Käufer sollten prüfen, ob eine solche Klausel in der Vereinbarung enthalten ist, da dies die Zusammenarbeit mit dem Verkäufer einschränken würde.

Reverse Breakup Gebühr

Während sich Käufer mit einer Abwicklungsgebühr vor einem M & A-Geschäft schützen, schützen sich Verkäufer mit einer Reverse-Termination-Gebühr. Eine umgekehrte Kündigungsgebühr bezieht sich auf eine Zahlung des Käufers an den Verkäufer, wenn die Transaktion aufgrund der Handlungen des Käufers nicht abgeschlossen wird. Verkäufer verwenden diese Gebühr, um sicherzustellen, dass sie mit Käufern Geschäfte abwickeln, die sich für die Verhandlungen engagieren. Eine umgekehrte Auflösungsgebühr kann durch Folgendes ausgelöst werden:

  1. Die Unfähigkeit des Käufers, die Finanzierung der Transaktion sicherzustellen.
  2. Keine Zustimmung des Käufers.
  3. Fehler beim Abschluss der Transaktion bis zu einem bestimmten Datum.
  4. Widerspruch der Aufsichtsbehörden.

Bemerkenswerte Beispiele für Trennungsgebühren

In der jüngeren Vergangenheit gab es einige Fälle, in denen Fusionen oder Übernahmen nicht erfolgreich waren und die Zielunternehmen eine Auflösungs- oder Rückzahlungsgebühr zahlen mussten. Beispiele für fehlgeschlagene Geschäfte sind:

Der Kauf von T-Mobile USA durch AT & T ist fehlgeschlagen

Im Jahr 2011 wurde die geplante Fusion zwischen AT & T und T-Mobile USA vom US-Justizministerium und der US-Telekommunikationsbehörde abgelehnt. Da die beiden Parteien zunächst eine Auflösungsgebühr vereinbart hatten, erhielt die Deutsche Telkom von AT & T eine Auflösungsgebühr. Die Gebühr umfasste Barzahlungen in Höhe von 3 Mrd. USD, Funkfrequenzen in Höhe von 1 bis 3 Mrd. USD und eine langfristige Vereinbarung, UMTS-Roaming für T-Mobile USA innerhalb der USA zu ermöglichen.

Übernahme von LinkedIn durch Microsoft

Während der Verhandlungen über die Übernahme von LinkedIn durch Microsoft im Jahr 2016 einigten sich die beiden Parteien auf eine No-Shop-Bestimmung mit einer Auflösungsgebühr von 725 Millionen US-Dollar, wenn LinkedIn während der Verhandlungen einen Drittkäufer anforderte. LinkedIn erhielt ein unaufgefordertes Angebot von Salesforce, dem größten Konkurrenten von Microsoft. Microsoft war gezwungen, sein Gebot zu erhöhen, da LinkedIn nicht um Gebote bat, sondern ein offenes Angebot von einem Dritten erhielt. Wenn LinkedIn das Angebot von Salesforce angefordert und angenommen hätte, hätte es Microsoft 725 Millionen US-Dollar als Kündigungsgebühr gezahlt.

Fusion von Staples und Office Depot fehlgeschlagen

Anfang 2015 gaben die Einzelhändler für Bürobedarf Staples und Office Depot ihre Fusionsvereinbarung über 6,3 Milliarden US-Dollar bekannt. Der Zusammenschluss wurde jedoch von der Federal Trade Commission (FTC) abgelehnt. Die Opposition wurde vom US-Bezirksgericht für die Entscheidung des District of Columbia verstärkt, mit der die einstweilige Verfügung der FTC erlassen wurde, mit der die Fusion blockiert wurde. Infolgedessen musste Staples Office Depot eine Auflösungsgebühr von 250 Millionen US-Dollar zahlen.

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