Was ist ein Earnout?

Ein Earnout ist ein Risikoallokationsmechanismus. Risikoaverse Definition Jemand, der risikoavers ist, hat die Eigenschaft oder Eigenschaft, den Verlust lieber zu vermeiden als einen Gewinn zu erzielen. Dieses Merkmal hängt normalerweise mit Anlegern oder Marktteilnehmern zusammen, die Anlagen mit niedrigeren Renditen und relativ bekannten Risiken gegenüber Anlagen mit potenziell höheren Renditen, aber auch mit höherer Unsicherheit und höherem Risiko bevorzugen. für den Erwerber, bei dem der Kaufpreis von der „zukünftigen Leistung“ des Zielunternehmens abhängt. Der Erwerber zahlt einen Großteil des Kaufpreises zum Zeitpunkt des Abschlusses des Geschäfts im Voraus, und der Rest hängt von der Leistung des Ziels ab.

Wenn der Verkäufer beispielsweise der Meinung ist, dass das Unternehmen einen Wert von 100 Millionen US-Dollar hat und der Erwerber einen Wert von 70 Millionen US-Dollar hat, kann er sich auf einen Anfangspreis von 70 Millionen US-Dollar einigen und die verbleibenden 30 Millionen US-Dollar können Teil des Earnouts sein. Die 30 Millionen US-Dollar können von Faktoren wie Umsatz-LTM abhängig sein. Umsatz-LTM steht für „Last Twelve Month“ und hat eine ähnliche Bedeutung wie TTM oder „Trailing Twelve Month“. LTM Revenue ist ein beliebter Begriff, der in der Finanzwelt als Maß für die finanzielle Gesundheit eines Unternehmens verwendet wird. Es meldet oder berechnet die Umsatzzahlen für die "letzten 12 Monate". , EBITDA-Margen EBITDA-Marge EBITDA-Marge = EBITDA / Umsatz. Es handelt sich um eine Rentabilitätskennzahl, die das Ergebnis misst, das ein Unternehmen vor Steuern, Zinsen, Abschreibungen und Amortisationen erzielt. Dieses Handbuch enthält Beispiele und eine herunterladbare Vorlage.Ergebnis je Aktie Ergebnis je Aktie (EPS) Das Ergebnis je Aktie (EPS) ist eine wichtige Messgröße zur Bestimmung des Anteils der Stammaktionäre am Gewinn des Unternehmens. EPS misst den Gewinn jeder Stammaktie oder die Bindung wichtiger Mitarbeiter.

Quelle: Private Equity Acquisition Model aus dem Kurs Financial Modeling Templates von Finance

Earnouts bei einer M & A-Transaktion

Meinungsverschiedenheiten über die Bewertung eines Unternehmens in einem Geschäft sind nichts Neues. Der Verkäufer möchte den höchstmöglichen Preis erzielen, und er / sie kann glauben, dass das Geschäft mehr wert ist, als der Erwerber denkt. Der Erwerber ist dagegen besorgt über das Wachstum oder die Bindung wichtiger Mitarbeiter oder Großkunden des Zielunternehmens. Eine mögliche Lösung für dieses Dilemma sind Earnouts, die dazu beitragen, die Lücke zwischen einem optimistischen Verkäufer und einem skeptischen Käufer zu schließen.

Die Strukturierung des Earnouts ist ein wichtiger Bestandteil des M & A-Prozesses. Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten beschrieben.

Wenn Earnouts an Popularität gewinnen

• Bewertungslücke - Wenn der Erwerber der Ansicht ist, dass die vom Zielunternehmen verwendete Prognose die Bewertung von Hockeyschlägern umfasst, bezieht sich die Bewertungsbewertung auf den Prozess der Bestimmung des gegenwärtigen Werts eines Unternehmens oder eines Vermögenswerts. Dies kann mit einer Reihe von Techniken erfolgen. Analysten, die wollen und unrealistisch sind, werden versuchen, eine Pauschalzahlung gemäß ihrer Prognose (70 Millionen US-Dollar) und die verbleibenden (30 Millionen US-Dollar - zusätzlich nach Angaben des Verkäufers) als Earnouts über einen Zeitraum von 2-3 Jahren zu erhalten.
• Finanzierung - Höhere Zinssätze am Markt können auch einer der Gründe sein, warum der Erwerber eine verspätete Zahlung vornehmen oder sich dafür entscheiden möchte, mit Kapital zu zahlen, das zu gegebener Zeit vom erworbenen Unternehmen generiert wird.
• Reibungsloser Übergang - Der Käufer drängt auch gerne auf Zahlungen, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten und die vollständige Unterstützung des Ziels zu erhalten, um das Geschäft bis zum Abschluss des Geschäfts bestmöglich zu führen.
• Anreizbasierte Vergütung - Wenn der Erwerber der Meinung ist, dass er 2-3 Jahre benötigt, um das Geschäft ohne das bestehende Management des Zielunternehmens zu führen, wird er versuchen, das Interesse des Managements am Geschäft durch Earnouts aufrechtzuerhalten.
• Keine Verzögerung, keine Reue - Verkäufer warten fälschlicherweise auf den Verkauf, weil sie in einem Jahr ein hervorragendes Wachstum verzeichnen können, aber eine Earnout-Struktur ermöglicht es ihnen, diesen Fehler effektiver zu vermeiden.
• Startups -Earnouts werden häufig für Unternehmen mit geringer Betriebsgeschichte, aber erheblichem Wachstumspotenzial verwendet.

Earnout strukturieren

Die Strukturierung eines Earnouts ist sehr wichtig, da es darum geht, wie das Geschäft läuft, wer welche Kontrolle über das Geschäft hat und andere Schlüsselelemente. Eine Kombination aus all diesen Faktoren entscheidet darüber, was das Unternehmen in Bezug auf Umsatz, EBITDA, EBITDA, EBITDA oder Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen erzielt. Dies ist der Gewinn eines Unternehmens, bevor einer dieser Nettoabzüge vorgenommen wird. Das EBITDA konzentriert sich auf die operativen Entscheidungen eines Unternehmens, da es die Rentabilität des Unternehmens aus dem Kerngeschäft vor den Auswirkungen der Kapitalstruktur betrachtet. Formel, Beispiele, Beitrag von Top-Kunden usw., die wiederum die Auszahlung für den Verkäufer entscheidet. Im Folgenden finden Sie einige Überlegungen zur Strukturierung von Earnouts:

• Key Executives - Ein Unternehmen wächst nicht nur aufgrund einer Person. Es erfordert die Anstrengung eines kompletten Teams. Daher ist es für den Verkäufer sehr wichtig, wichtige Führungskräfte in seinen Plan aufzunehmen, da diese eine wichtige Ressource sein können, um den Umsatz zu steigern und die prognostizierten EBITDA-Margen zu erzielen.
• Vertragsdauer - Der Verkäufer möchte möglicherweise nicht sehr lange gemäß den vom neuen Käufer festgelegten Regeln arbeiten und möchte möglicherweise zukünftige Unterschiede vermeiden. Vor diesem Hintergrund ist es ratsam, die Vertragslaufzeit kurz zu halten und die Earnouts nur in diesem Zeitraum zu planen. Wenn alles gut geht, können Verkäufer und Käufer die Verträge jederzeit verlängern und die Arbeitsbedingungen neu verhandeln.
• Kontrolle - Es ist unfair, die Earnouts des Verkäufers zu kürzen, wenn ein Ziel nicht erreicht wird, während er das Geschäft nicht kontrolliert. Um eine solche Situation zu vermeiden, ist es für Käufer und Verkäufer sehr wichtig, über den Geschäftsplan und die Art der Kontrolle zu entscheiden, die der Verkäufer nach dem Erwerb ausübt. Der Verkäufer möchte möglicherweise den Betrieb, das Marketing und andere Bereiche überwachen, die Umsatz und Margen steigern können. Wenn der Erwerber einen respektvollen Abstand hält und die Kontrolle zu geben scheint, sollte dies als gutes Zeichen angesehen werden.
• Finanzkennzahlen - Zu den gängigen Finanzkennzahlen gehören Umsatz, EBITDA, EBITDA, EBITDA oder Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen. Dies ist der Gewinn eines Unternehmens, bevor einer dieser Nettoabzüge vorgenommen wird. Das EBITDA konzentriert sich auf die operativen Entscheidungen eines Unternehmens, da es die Rentabilität des Unternehmens aus dem Kerngeschäft vor den Auswirkungen der Kapitalstruktur betrachtet. Formel, Beispiele, Nettogewinn und Ergebnis je Aktie (EPS-Ergebnis je Aktie (EPS) Das Ergebnis je Aktie (EPS) ist eine wichtige Messgröße zur Bestimmung des Anteils der Stammaktionäre am Unternehmensgewinn. EPS misst den Gewinn jeder Stammaktie). Verkäufer bevorzugen es, die Earnouts auf Einnahmen zu stützen, die für den Käufer schwer zu manipulieren, aber leicht zu erreichen sind. Es kann auch vorkommen, dass die Verkäufer des Unternehmens Projekte mit geringen Margen nur aus Gründen des Umsatzes aufnehmen.Vor diesem Hintergrund bevorzugen Käufer immer eine Kombination aus Umsatz und Margen für Earnouts.

Technologie- und Dienstleistungsunternehmen mit hohem Wachstumspotenzial sind einige der Unternehmen, die bei einem M & A-Deal hauptsächlich an Earnouts gebunden sind.

Streitigkeiten und Beilegung von Earnouts

Im Allgemeinen erstellen und präsentieren die Käufer den Jahresabschluss und andere Faktoren, von denen Earnouts abhängen. Den Verkäufern wird jedoch die vollständige Möglichkeit geboten, diese zu überprüfen und die Berechnung der Earnouts in Frage zu stellen. Die endgültigen Vereinbarungen Endgültiger Kaufvertrag Ein endgültiger Kaufvertrag (DPA) ist ein Rechtsdokument, in dem die Bedingungen zwischen zwei Unternehmen aufgezeichnet sind, die einen Vertrag über eine Fusion, Akquisition, Veräußerung, ein Joint Venture oder eine Form einer strategischen Allianz abschließen. Es handelt sich um einen für beide Seiten bindenden Vertrag, der auch Schiedsklauseln zur wirksamen und zeitnahen Beilegung von Streitigkeiten enthält, beispielsweise die Ernennung eines unabhängigen Buchhalters oder Wirtschaftsprüfers.

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