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Was ist ein endgültiger Kaufvertrag?

Ein endgültiger Kaufvertrag (Definitive Purchase Agreement, DPA) ist ein juristisches Dokument, in dem die Bedingungen zwischen zwei Unternehmen aufgezeichnet werden, die einen Vertrag über eine Fusion abschließen. Zusammenschluss In der Unternehmensfinanzierung ist ein Zusammenschluss die Kombination von zwei oder mehr Unternehmen zu einem größeren Unternehmen. Bei der Bilanzierung bezieht sich eine Verschmelzung oder Konsolidierung auf die Kombination von Abschlüssen. , Akquisition Fusionen Akquisitionen M & A-Prozess Dieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Leitfaden werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Käufe), die Bedeutung von Synergien und Transaktionskosten sowie die Veräußerung beschrieben. Eine Veräußerung (oder Veräußerung) ist die Veräußerung von Unternehmen's Vermögenswerte oder eine Geschäftseinheit durch Verkauf, Umtausch, Schließung oder Insolvenz. Eine teilweise oder vollständige Veräußerung kann erfolgen, je nachdem, warum sich das Management für den Verkauf oder die Liquidation der Geschäftsressourcen entschieden hat. Beispiele für Veräußerungen sind der Verkauf von Intellektuellen, Joint Ventures oder irgendeine Form von strategischer Allianz. Es handelt sich um einen für beide Seiten verbindlichen Vertrag zwischen Käufer und Verkäufer, der Bedingungen wie den Kauf eines Vermögenswerts, eine Kaufgegenleistung, Zusicherungen und Gewährleistungen, Abschlussbedingungen usw. enthält.Es handelt sich um einen für beide Seiten verbindlichen Vertrag zwischen Käufer und Verkäufer, der Bedingungen wie den Kauf eines Vermögenswerts, eine Kaufgegenleistung, Zusicherungen und Gewährleistungen, Abschlussbedingungen usw. enthält.Es handelt sich um einen für beide Seiten verbindlichen Vertrag zwischen Käufer und Verkäufer, der Bedingungen wie den Kauf eines Vermögenswerts, eine Kaufgegenleistung, Zusicherungen und Gewährleistungen, Abschlussbedingungen usw. enthält.

Der endgültige Kaufvertrag ersetzt alle vorherigen mündlichen und schriftlichen Vereinbarungen und Absprachen zwischen Käufer und Verkäufer. Eine Datenschutzbehörde wird manchmal als "Aktienkaufvertrag" oder "endgültiger Fusionsvertrag" bezeichnet.

Ein endgültiger Kaufvertrag wird als Dokument verwendet, um das Eigentum an einem Unternehmen zu übertragen. Die Vereinbarung enthält auch Zeitpläne oder Anhänge, in denen die Bestandsliste, die wichtigsten Mitarbeiter und die Sachanlagen beschrieben sind. Geldvermögen Geldvermögen hat einen festen Wert in Währungseinheiten (z. B. Dollar, Euro, Yen). Sie werden in US-Dollar als fester Wert angegeben. , Ermittlung des Nettoumlaufvermögens usw.

Arten von endgültigen Kaufverträgen

Es gibt zwei Arten von Kaufverträgen:

# 1 Aktienkaufvertrag

Im Rahmen eines Aktienkaufvertrags überträgt der Verkäufer die Aktien des Unternehmens auf den Namen des Käufers. Daher besitzt der Käufer die Vermögenswerte und Schulden, die zuvor dem verkaufenden Unternehmen gehörten. Diese Art von Transaktion wird auch als "Aktienverkauf" bezeichnet.

# 2 Kaufvertrag für Vermögenswerte

In einem Kaufvertrag für Vermögenswerte werden die einzelnen Vermögenswerte vom Verkäufer auf den Käufer und nicht auf das gesamte Unternehmen übertragen. Der Verkäufer bleibt der Eigentümer des Unternehmens und der Käufer verschmilzt das Vermögen mit seinem bestehenden Unternehmen oder bildet mit diesem Vermögen ein neues Unternehmen.

Klauseln in einem endgültigen Kaufvertrag

# 1 Definition der Schlüsselbegriffe

In der Vereinbarung werden die Schlüsselbegriffe und ihre Bedeutung für das gesamte Dokument definiert. Es wird beschrieben, wie Käufer und Verkäufer in dem Dokument erwähnt werden, welche Bedeutung der Stichtag hat, wie viel Betriebskapital vorhanden ist usw.

# 2 Kaufüberlegung

Die Kaufgegenleistung beschreibt die Gesamtgegenleistung, die der Käufer dem Verkäufer zu zahlen hat. Außerdem werden alle Anpassungen besprochen, die am Kaufpreis vorgenommen werden müssen. Es enthält vollständige Angaben zu den Zahlungsfristen nach dem Abschlussdatum und enthält insbesondere das auf dem Treuhandkonto eingezahlte Geld, Earn-Outs, Drittfinanzierungen, das zum Zeitpunkt des Abschlusses erforderliche Betriebskapital usw.

# 3 Zusicherungen und Garantien

In diesem Abschnitt müssen sowohl der Käufer als auch der Verkäufer Tatsachen angeben, die als „Darstellungen“ bezeichnet werden, und dann „garantieren“, dass die Aussagen wahr sind. Dies wird auch als „Vertreter und Garantien“ bezeichnet und ist einer der wichtigsten und längsten Teile der Vereinbarung. Sie wird sehr ausführlich ausgehandelt.

Das Ziel des Käufers ist es, umfassende Zusicherungen und Garantien zu erhalten, da diese eine wertvolle Informationsquelle darüber darstellen, wofür der Käufer Geld bezahlt. Andererseits ist es das Ziel des Verkäufers, die Wiederholungen und Garantien zu begrenzen.

Eine typische Garantie besteht darin, dass der Verkäufer die gesetzlichen Bestimmungen, das Arbeitnehmerentschädigungsgesetz, die Gesetze zum Schutz des geistigen Eigentums einhält und die gesetzliche Befugnis hat, die Vereinbarung usw. zu unterzeichnen.

Einschränkungen von Vertretern und Garantien

Der Verkäufer kann jedoch seine Wiederholungen und Garantien einschränken, indem er Folgendes übernimmt:

Dauer - Es kann bis zu einem bestimmten Zeitpunkt eine Zusicherung oder Garantie geben und ist nicht verantwortlich für Ereignisse nach diesem Zeitraum.
Wesentlichkeit - Es kann eine Zusicherung oder Garantie qualifizieren, indem definiert wird, was wesentlich ist und was eine nachteilige wesentliche Auswirkung haben kann.
Umfang - Eine Möglichkeit besteht darin, den Umfang auf das zu beschränken, was während des Transaktionsprozesses im Datenraum bereitgestellt wurde.
Offenlegungspläne - Sie können auch Wiederholungen und Garantien in Bezug auf die in den Offenlegungsplänen enthaltenen Informationen einschränken.
Werbung - Dieser Abschnitt befasst sich mit der Möglichkeit, dass der Verkäufer nach anderen Käufern sucht. Es gibt einige populäre Begriffe, die in der Vereinbarung enthalten sind, um die wahre Bedeutung für beide Parteien zu vermitteln.
- No-Shop - Diese Klausel hindert den Verkäufer daran, nach anderen Käufern auf dem Markt zu suchen. Die Aufnahme dieser Klausel ist für den Käufer von Vorteil, da der Käufer sich keine Sorgen machen muss, von anderen potenziellen Käufern überboten zu werden.
- Go-Shop - Diese Klausel ermöglicht es dem Verkäufer, aktiv nach besseren Geboten als dem aktuellen zu suchen. Diese Klausel kann verwendet werden, wenn der Verkäufer nicht den gewünschten Preis erhält, den er sucht. Die Aufnahme dieser Klausel ist aus Käufersicht nicht gut.

Entschädigungsklauseln

Obwohl die Grundlage des endgültigen Kaufvertrags in Form von Zusicherungen und Gewährleistungen erfasst wird, geben ihm die Freistellungsklauseln Kraft. Mit dieser Klausel zahlt der Verkäufer eine hohe Gebühr, wenn der Verkäufer eine Verbindlichkeit nicht offengelegt oder auf irgendeine Weise gedeckt hat. Nachfolgend sind die häufig ausgehandelten Entschädigungsbestimmungen aufgeführt:

Sandsackklausel - Diese Klausel ist käuferfreundlich, da sie es dem Käufer ermöglicht, einen Schadensersatzanspruch aufgrund von Verstößen geltend zu machen, selbst wenn diese vor dem Abschluss bekannt waren. Der Verkäufer versucht, die Rechtsbehelfe des Käufers auf der Grundlage bereits vorhandener Kenntnisse über eine Ungenauigkeit oder einen Verstoß einzuschränken.
Überleben - Eine Entschädigungsklausel gilt nicht für die Ewigkeit. Diese Bestimmung sieht eine Ablaufzeit für Schadensersatzansprüche vor, die im Abschnitt "Vertreter und Garantien" geltend gemacht werden. Die Überlebenszeit reicht von 12 bis 24 Monaten.
Art des Schadens - Die Parteien verhandeln ausführlich über die Art des Schadens, der unter der Definition von „Schaden“ oder „Verlust“ behoben werden kann. Der Käufer möchte standardmäßig, dass diese Klausel so weit wie möglich ist und Strafschadenersatz abdeckt, während der Verkäufer Straf-, Folgeschäden und ähnliche Schäden ausdrücklich ausschließen möchte und möglicherweise auch Wertminderungen ausschließt.
Körbe und Selbstbehalte - Körbe und Selbstbehalte sind Klauseln, die dem Verkäufer die Gewissheit geben sollen, dass der Verkäufer für unwesentliche Ansprüche nicht haftet.
- Bei Körben ist der Verkäufer nur dann zur Zahlung des Gesamtverlustes des Käufers verpflichtet, wenn der Verlust des Käufers den im Warenkorb vereinbarten Betrag übersteigt. Wenn beispielsweise der Warenkorbbetrag 100.000 USD beträgt und der Verlust des Käufers 70.000 USD beträgt, muss der Verkäufer den Käufer nicht bezahlen. Wenn der Gesamtverlust des Käufers 120.000 US-Dollar beträgt, muss der Verkäufer den gesamten Betrag bezahlen.
- Bei abzugsfähigen Rückstellungen ist der Verkäufer verpflichtet, nur den über dem abzugsfähigen Betrag liegenden Mehrverlust zu zahlen. Im Allgemeinen wird in der Vereinbarung eine Kombination dieser beiden Klauseln verwendet.
Cap - Ermöglicht die Einstellung einer Obergrenze für die Freistellungspflicht des Verkäufers. Sie kann entweder als Prozentsatz des Transaktionswerts oder als bestimmter Dollarbetrag festgelegt werden. Im Idealfall möchte der Verkäufer eine Obergrenze haben und möchte, dass diese so niedrig wie möglich ist, während der Käufer eine Obergrenze nicht bevorzugt oder versucht, die Obergrenze durch Verhandlungen zu erhöhen.

Schließbedingungen

Im Allgemeinen besteht zwischen der Unterzeichnung des Vertrags und dem Abschluss des Vertrags eine zeitliche Lücke, da eine bestimmte behördliche Genehmigung erforderlich ist. Mit einer solchen Zeitlücke müssen bestimmte Bedingungen von beiden Parteien erfüllt sein, damit der Deal erfolgreich abgeschlossen werden kann. Wenn bestimmte Bedingungen nicht erfüllt sind, muss die andere Partei die Transaktion nicht abschließen.

Einige der beliebtesten Abschlussbedingungen in einem endgültigen Kaufvertrag sind:

Der Käufer sollte darum bitten, dass die Vertreter und Garantien zum Zeitpunkt der Unterzeichnung sowie zum Stichtag korrekt sind.
Käufer und Verkäufer können auch verhandeln, wie genau die Wiederholungen und Garantien sein müssen, da nicht alle Wiederholungen standardisiert werden können.
Der wesentliche nachteilige Effekt ist wichtig, um festzustellen, ob die Bedingungen für das Schließen erfüllt sind oder nicht.

Sonstige Bestimmungen

Abgesehen von den oben genannten wichtigen Bestimmungen sind im Folgenden einige der verschiedenen Bestimmungen aufgeführt, die berücksichtigt werden müssen:

Inventar - Es werden das Inventar angegeben, über das der Verkäufer zum Zeitpunkt des Abschlusses verfügen muss, sowie die erforderlichen Anpassungen, die bei Änderungen an der Bewertung vorgenommen werden können. Eine detaillierte Beschreibung des Inventars ist ebenfalls als Anhang beigefügt.
Streitbeilegung - Im Falle von Streitigkeiten zwischen den Parteien sollten die Unternehmen versuchen, diese durch Diskussion beizulegen. Falls sie dies jedoch nicht können, unterliegt die Vereinbarung den geltenden Gesetzen.
Kündigungsgebühren - Diese Klausel wird eingefügt, um den Verkäufer oder Käufer zu bestrafen, wenn das Geschäft im letzten Moment auseinanderfällt, weil eine Partei ihre Meinung geändert hat. Sie liegt im Allgemeinen im Bereich von 2% bis 3% des Unternehmenswerts.
Finder's Fees - Es wird klar angegeben, wer die Gebühren an den für den Prozess ernannten Bankier zahlt. Im Allgemeinen zahlt jede Partei Gebühren an den von ihnen ernannten Berater.

Der endgültige Kaufvertrag enthält auch Anhänge, die den wichtigsten Mitarbeitervertrag, das Anlagevermögen, den Treuhandvertrag, den IP-Vertrag, die Methode zur Bestimmung des Nettoumlaufvermögens usw. umfassen können.

Hier sind einige Dinge, die nicht in der Vereinbarung enthalten sind:

Zukünftiges Wachstum des Unternehmens und seine Prognosen
Die genauen Bedingungen der Fremdfinanzierung für den Käufer
Mögliche Kosten- und Ertragssynergien
Finanzmodell und Investitionsbindung