Bei M & A-Transaktionen ist eine freundliche Übernahme der Erwerb eines Zielunternehmens durch einen Erwerber / Bieter mit Zustimmung oder Zustimmung der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates. Verwaltungsrat Ein Verwaltungsrat ist im Wesentlichen eine Gruppe von Personen, die zur Vertretung der Aktionäre gewählt werden . Jede Aktiengesellschaft ist gesetzlich verpflichtet, einen Verwaltungsrat einzurichten. Gemeinnützige Organisationen und viele private Unternehmen müssen - obwohl dies nicht erforderlich ist - auch einen Verwaltungsrat einrichten. des Zielunternehmens.
Eine freundliche Übernahme ist das Gegenteil einer feindlichen Übernahme. Feindliche Übernahme Eine feindliche Übernahme bei Fusionen und Übernahmen (M & A) ist die Übernahme eines Zielunternehmens durch ein anderes Unternehmen (als Erwerber bezeichnet), indem es direkt an die Aktionäre des Zielunternehmens geht. entweder durch Abgabe eines Übernahmeangebots oder durch Stimmrechtsvertretung. Der Unterschied zwischen einem feindlichen und einem freundlichen. Letzteres ist eine Art der Akquisition, bei der ein Bieter ein Zielunternehmen ohne Zustimmung des Managements und / oder des Vorstands des Ziels erwirbt.
Komponenten einer freundlichen Übernahme
1. Öffentliches Angebot von Bargeld oder Aktien
Im Allgemeinen ist eine freundliche Übernahme ein öffentliches Angebot von Bietern oder Aktien eines Bieterunternehmens, das dem Verwaltungsrat des Zielunternehmens zur Genehmigung vorgelegt wird.
2. Prämie pro Aktie
Der vom Erwerber an die Aktionäre des Zielunternehmens gezahlte Aktienkurs je Aktie ist häufig ein entscheidender Faktor für den Erfolg des Geschäfts. In den meisten Fällen muss der Erwerber eine erhebliche Prämie zahlen. Übernahmeprämie Die Übernahmeprämie ist die Differenz zwischen dem Marktwert (oder dem geschätzten Wert) des Unternehmens und dem tatsächlichen Preis für den Erwerb. Die Übernahmeprämie sind die zusätzlichen Kosten für den Kauf aller Anteile an einer Fusion und Akquisition. Die Prämie wird aufgrund (1) des Kontrollwerts und (2) des Wertes der Synergien pro Aktie gezahlt, um die Zustimmung der Aktionäre des Zielunternehmens sicherzustellen.
3. Zustimmung der Aktionäre
Wenn ein Angebot beim Verwaltungsrat der Zielgesellschaft eingeht, stimmen stimmberechtigte Aktionäre für die Genehmigung der Transaktion. In der Regel erfordert die Genehmigung eine einfache Mehrheit (dh mehr als 50%).
Einige Unternehmen nehmen jedoch Supermajoritätsbestimmungen in ihre Unternehmensurkunden auf, nach denen ein größerer Prozentsatz der Aktionäre die Transaktion genehmigen muss (die Anzahl kann zwischen 70% und 90% variieren).
4. Zulassungsbestimmungen
Selbst wenn die Aktionäre des Zielunternehmens der Akquisition zustimmen, muss die Transaktion noch von einer Aufsichtsbehörde (z. B. dem Justizministerium) genehmigt werden. Die staatliche Regulierungsbehörde kann eine freundliche Übernahme ablehnen, wenn der Deal gegen Wettbewerbsgesetze (auch als Kartell- oder Antimonopolgesetze bekannt) verstößt.
Andere Buyout-Bedingungen spielen ebenfalls eine entscheidende Rolle, da das Angebot ein umfassendes Rechtsdokument ist, das mehrere Bestimmungen und Klauseln enthält. Beispielsweise können die Buyout-Bedingungen Bestimmungen bezüglich der Marke und der Geschäftstätigkeit des Zielunternehmens sowie die Aufnahme von Hauptaktionären des Zielunternehmens in den Verwaltungsrat des Erwerbers enthalten.
Vorteile einer freundlichen Übernahme
Im Allgemeinen bieten freundliche Übernahmeverträge sowohl Bietern als auch Zielunternehmen erhebliche Vorteile im Vergleich zu einer feindlichen Übernahme. Einige der Vorteile umfassen Folgendes:
- Die Einbeziehung beider Parteien (Bieter und Zielunternehmen) gewährleistet eine bessere Gestaltung des Geschäfts und eine bessere Wertschöpfung für die teilnehmenden Parteien.
- Das Zielunternehmen verursacht keine Kosten und verliert seinen Wert nicht durch den Einsatz von Abwehrmechanismen, um eine feindliche Übernahme zu verhindern.
- Dem Bieter entstehen angemessene Kosten für den Erwerb des Zielunternehmens. Die Prämie pro Aktie basiert hauptsächlich auf den Wachstumsaussichten des Zielunternehmens und potenziellen Synergien. M & A-Synergien M & A-Synergien entstehen, wenn der Wert eines fusionierten Unternehmens höher ist als die Summe der beiden Einzelunternehmen. 10 Möglichkeiten zur Schätzung der betrieblichen Synergien bei M & A-Transaktionen sind: 1) Analyse der Mitarbeiterzahl, 2) Prüfung der Möglichkeiten zur Konsolidierung von Anbietern, 3) Bewertung von Einsparungen in der Zentrale oder der Miete 4) Schätzung des Werts, der durch die durch eine Transaktion entstandene Aufteilung eingespart wird.
Beispiel einer freundlichen Übernahme
Im Jahr 2014 gab Facebook Inc. die Übernahme des Mobile-Messaging-Unternehmens WhatsApp bekannt. Laut der Erklärung von Facebook sollte der Deal "die gemeinsame Mission von Facebook und WhatsApp unterstützen, der Welt mehr Konnektivität und Nutzen zu bieten, indem Kerndienste effizient und kostengünstig bereitgestellt werden".
Die Übernahme erfolgte in Form einer freundlichen Übernahme. Facebook erwarb alle ausstehenden Aktien und Optionen von WhatsApp für 4 Mrd. USD in bar und 183 Mio. Facebook-Stammaktien der Klasse A. Darüber hinaus hat Facebook den Mitarbeitern von WhatsApp mehr als 45 Millionen eingeschränkte Aktien zugewiesen. Der Gesamtwert des Geschäfts wurde auf rund 19 Milliarden US-Dollar geschätzt.
Nach der Akquisition behielt WhatsApp seine Marke bei und funktionierte weiter, da die Geschäftstätigkeit des Unternehmens unabhängig von der Geschäftstätigkeit von Facebook blieb. Auch WhatsApps Mitbegründer und CEO Jan Koum erhielt einen Sitz im Vorstand von Facebook.
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