Was sind Drag-Along-Rechte?

Drag-Along-Rechte (auch als „Drags“ - oder Drag-Along-Bestimmungen bezeichnet) sind Rechte, die den Mehrheitseignern das Recht einräumen, Minderheitseigner zum Verkauf eines Unternehmens zu zwingen. Die Rechte geben den Mehrheitseignern die Möglichkeit, das gesamte Unternehmen auf der Grundlage der Allgemeinen Geschäftsbedingungen zu verkaufen. Definitiver Kaufvertrag Ein definitiver Kaufvertrag (DPA) ist ein juristisches Dokument, in dem die Allgemeinen Geschäftsbedingungen zwischen zwei Unternehmen aufgezeichnet werden, die einen Fusionsvertrag abschließen , Akquisition, Veräußerung, Joint Venture oder irgendeine Form von strategischer Allianz. Es ist ein für beide Seiten verbindlicher Vertrag, den sie wünschen.

Bei der Aushandlung der Verkaufsbedingungen bemühen sich die Minderheitseigentümer um Schutz vor Benachteiligung während eines Drag-Verkaufs. Die Mehrheitseigner müssen den Minderheitseigentümern die gleichen Bedingungen und Preise wie anderen Verkäufern geben. Im Falle einer Fusion oder Akquisition wird ein Ziehen nach rechts ausgelöst. Mergers Acquisitions M & A-Prozess Dieses Handbuch führt Sie durch alle Schritte des M & A-Prozesses. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In diesem Handbuch werden der Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Acquirern (strategische oder finanzielle Einkäufe), die Bedeutung von Synergien und die Transaktionskosten eines anderen Unternehmens beschrieben.

Während des Verkaufs eines Unternehmens suchen die Käufer häufig nach einer 100% igen Kontrolle über das Unternehmen. Das Ziel des Drag-Along-Verkaufs ist es, die Minderheitseigentümer zu eliminieren oder sie an den Verhandlungstisch zu bringen und sie dazu zu bringen, zuzustimmen, das Unternehmen an potenzielle Käufer zu verkaufen. Beide Parteien - die Mehrheits- und Minderheitseigentümer - nähern sich dem Verhandlungstisch mit Vorsicht, da die schleppenden Bestimmungen ihre Rechte in eine zukünftige Verkaufstransaktion einbeziehen. Die Logik hinter dem „Mitschleppen“ besteht darin, dass die Mehrheitseigner mit den Minderheitsaktionären verhandelt haben, dass diese das Recht haben, das Unternehmen zu verkaufen, unabhängig von der Form, in der der Verkauf stattfinden soll. In Ermangelung von Mitnahmerechten können Minderheitsaktionäre dem Verkauf des Unternehmens widersprechen.

Auslösen von Drag-Along-Rechten

Bevor Mehrheitseigner Minderheitseigner zur Teilnahme am Verkauf des Unternehmens zwingen können, sollten sie folgende Punkte berücksichtigen:

Arten von Transaktionen

Aus Sicht des Mehrheitseigners kann eine schleppende Transaktion durch alle Arten von Verkäufen ausgelöst werden: Fusionen, Verkauf wesentlicher Vermögenswerte des Unternehmens, Verkauf von Unternehmenspapieren und Akquisitionen. In den meisten Fällen beziehen Unternehmen Schlepprechte in die Definition von „Übertragung“ ein. Beispielsweise kann der Begriff „Übertragung“ dahingehend geändert werden, dass „Mehrheitseigner während einer Übertragung eines bestimmten Betrags ihrer Eigentumsanteile Mitnahmerechte auslösen können. Kapitalstruktur Die Kapitalstruktur bezieht sich auf die Höhe der von einem Unternehmen eingesetzten Schulden und / oder des Eigenkapitals seine Operationen zu finanzieren und sein Vermögen zu finanzieren. Die Kapitalstruktur eines Unternehmens. “ Wenn alternative Arten von Verkaufstransaktionen Rechte nach sich ziehen können, sollten die Verpflichtungen von Minderheitseigentümern um alles erweitert werden, was erforderlich ist, um solche Transaktionen zuzulassen.

Minimaler Eigentumsanteil erforderlich, um die Drag-Along-Rechte auszulösen

Ein Mindestbesitzanteil von 51% kann für einen Drag-Along-Verkauf stimmen. Der genaue Prozentsatz der Eigentumsverhältnisse kann jedoch je nach Eigentümermix und Verhandlungsstärke der Aktionäre variieren. Aktionärsprimat Der Aktionärsprimat ist eine aktionärsorientierte Form der Unternehmensführung, die sich darauf konzentriert, den Wert der Aktionäre zu maximieren, bevor sie in Betracht gezogen werden.

Hinweis zum Aufrufen von Drag-Along-Rechten

Die Art der Mitteilung, die Mehrheitseigner an Minderheitsaktionäre richten, war Gegenstand eines Urteils in der Rechtssache Halpin gegen Riverstone National, Inc. am 26. Februar 2015 beim Delaware Court of Chancery. Der Richter war der Ansicht, dass das Mitziehen rechts nicht durchsetzbar sei, weil Die Mehrheitseigner haben die in der maßgeblichen Vereinbarung enthaltenen Bestimmungen zum Mitschleppen des Verkaufs nicht eingehalten. Die Mehrheitseigner haben die Minderheitseigentümer erst dann über den Drag-Along-Verkauf informiert, nachdem dieser bereits stattgefunden hatte. Die maßgebliche Vereinbarung sah vor, dass die Mehrheitseigner den Minderheitseignern eine Vorankündigung des Verkaufs vorlegen.

Einschränkungen durch Minderheitseigentümer

Manchmal können Minderheitsinhaber den Drag-Sale einschränken, verzögern oder blockieren. Sie können eine Sperrfrist festlegen, während der eine Transaktion nicht stattfinden kann. Minderheitseigentümer können auch einen garantierten Mindestpreis oder eine garantierte Rendite über einen bestimmten Zeitraum verlangen, bevor das Ziehen nach rechts erfolgen kann. Sie können darauf drängen, dass der Verwaltungsrat den Drag Sale genehmigen muss. Die Genehmigung des Boards stellt sicher, dass der Verkauf zu einem fairen Marktwert erfolgt, was die Fähigkeit der Mehrheitseigner beeinträchtigt, ihren eigenen Verkaufspreis zu wählen.

Aufteilung der Verkaufserlöse

Die Verteilung der Verkaufserlöse des Unternehmens ist ein umstrittenes Thema zwischen Mehrheitseignern und Minderheitseigentümern. Mehrheitseigner wünschen sich in der Regel so viel Flexibilität wie möglich bei der Aushandlung der Verkaufsbedingungen. Sie möchten möglicherweise Zahlungen in Form von Bargeld oder anderen Gegenleistungen wie Wertpapieren des erwerbenden Unternehmens erhalten. Auf der anderen Seite können Minderheitseigentümern illiquide Vermögenswerte zugewiesen werden, obwohl sie entweder Bargeld oder liquide Wertpapiere erhalten möchten, die sie leicht in Bargeld umwandeln können.

Die Bestimmungen zum Mitziehen von Rechten erfordern, dass sowohl die Mehrheits- als auch die Minderheitseigentümer ähnliche Preise, Bedingungen und Konditionen für den Verkauf erhalten. Sie erhalten den gleichen Preis pro Aktie und die gleichen Zuteilungen im Falle von Preisanpassungen nach dem Abschluss. Wenn die Aufteilung der Erlöse kompliziert ist oder die Gesellschaft mehrere Aktienklassen anbietet, können die Parteien vereinbaren, die Erlöse so aufzuteilen, dass jede Partei den Betrag erhält, den sie während der Liquidation erhalten hätte. Um Meinungsverschiedenheiten bei der Zuweisung von nicht zahlungswirksamen Erwägungen zu vermeiden, können beide Parteien die Zuordnung und Bewertung von nicht zahlungswirksamen Zahlungen in der maßgeblichen Vereinbarung festlegen.

Abhilfemaßnahmen bei Nichteinhaltung durch Minderheitseigner

Aufgrund der Art der Drag-Sale-Rechte können Minderheitseigentümer möglicherweise nicht kooperativ sein oder sich weigern, die Verkaufsverfahren einzuhalten. Mehrheitseigner können versuchen, bestimmte Bestimmungen in das Mitnahmerecht aufzunehmen, um jeglichen Widerstand der Minderheitseigentümer gegen den Verkauf abzuwenden.

Das erste Mittel, das Mehrheitseigner ergreifen können, besteht darin, Minderheitseigner aufzufordern, eine unwiderrufliche Vollmacht zu erteilen. Wenn dies gegeben ist, können Mehrheitseigner bei jeder Abstimmung oder Aktion, die zur Durchführung des Verkaufs erforderlich ist, im Namen von Minderheitseigentümern handeln. Es beinhaltet die Unterzeichnung von Dokumenten im Namen der Minderheitseigentümer. Die Mehrheitseigner müssen jedoch weiterhin die entsprechenden gesetzlichen Anforderungen erfüllen, während sie im Namen der Minderheitseigentümer handeln.

Ein weiteres Mittel, das die Mehrheitseigner ergreifen können, besteht darin, mit anderen Parteien zu vereinbaren, dem maßgeblichen Dokument Bestimmungen hinzuzufügen, wonach das Unternehmen seine Aufzeichnungen automatisch aktualisieren muss, um die Eigentumsübertragung einer Drag-Sale-Transaktion widerzuspiegeln. Die maßgeblichen Dokumente können eine Klausel enthalten, die vorschreibt, dass der Verkaufserlös eines Drag-Sale von einem Dritten treuhänderisch verwahrt wird, bis die Minderheitseigentümer den Verkaufsverpflichtungen nachkommen. Diese Bestimmungen zwingen die Minderheitseigner, ihre Eigentumskontrollinteressen aufzugeben, um einen Anteil am Verkaufserlös zu erhalten.

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Vielen Dank, dass Sie den Leitfaden von Finance gelesen haben, um Rechte mitzunehmen. Weitere Informationen finden Sie in den folgenden Finanzressourcen:

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