Kauf von Vermögenswerten im Vergleich zum Kauf von Aktien

Beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens haben die Eigentümer und Investoren die Wahl: Bei der Transaktion kann es sich um den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten handeln. Erwerb von Vermögenswerten Ein Erwerb von Vermögenswerten ist der Kauf eines Unternehmens durch Kauf seiner Vermögenswerte anstelle seiner Aktien. In den meisten Ländern beinhaltet ein Erwerb von Vermögenswerten in der Regel auch die Übernahme bestimmter Verbindlichkeiten. Da die Parteien jedoch darüber verhandeln können, welche Vermögenswerte erworben und welche Verbindlichkeiten übernommen werden, kann die Transaktion weitaus flexibler sein oder ein Kauf und Verkauf von Stammaktien. Aktienerwerb Bei einem Aktienerwerb verkaufen die einzelnen Aktionäre ihre Anteile an dem Unternehmen an einen Käufer. Bei einem Aktienverkauf übernimmt der Käufer das Eigentum an Vermögenswerten und Verbindlichkeiten - einschließlich potenzieller Verbindlichkeiten aus früheren Geschäftshandlungen.Der Käufer tritt lediglich in die Fußstapfen des Vorbesitzers. Der Käufer des Vermögens oder der Aktie (der „Erwerber“) und der Verkäufer des Unternehmens (das „Ziel“) können verschiedene Gründe haben, eine Verkaufsart der anderen vorzuziehen . In diesem Handbuch wird die Entscheidung zum Kauf von Vermögenswerten im Vergleich zum Kauf von Aktien im Detail untersucht.

Akquisitionen können entweder als Asset-Transaktion oder als Aktien-Transaktion strukturiert werden. Bei einer Asset-Transaktion Asset Deal Ein Asset Deal liegt vor, wenn ein Käufer daran interessiert ist, das Betriebsvermögen eines Unternehmens anstelle von Aktien zu erwerben. Es ist eine Art M & A-Transaktion. In juristischer Hinsicht ist ein Asset Deal jede Übertragung eines Geschäfts, das nicht in Form eines Aktienerwerbs erfolgt. bevorzugt wird, muss eine Vielzahl von Fragen berücksichtigt werden, da die Transaktion tatsächlich die Summe der Verkäufe jedes einzelnen Vermögens und der Übernahme vereinbarter Verbindlichkeiten ist.

Wenn die Transaktion als Aktienerwerb strukturiert ist, führt der Erwerb naturgemäß zu einer Übertragung des Eigentums an der Geschäftseinheit selbst, aber die Gesellschaft besitzt weiterhin dieselben Vermögenswerte und hat dieselben Verbindlichkeiten.

Kauf von Vermögenswerten gegen Kauf von Aktien

Kauf von Vermögenswerten

Bei einem Verkauf von Vermögenswerten bleibt der Verkäufer der rechtmäßige Eigentümer des Unternehmens, während der Käufer einzelne Vermögenswerte des Unternehmens wie Ausrüstungen, Lizenzen und Goodwill erwirbt Das Blatt übersteigt den vom Abschlussprüfer geprüften Buchwert, was zu einer Abschreibung oder einer Wertminderung führt. Gemäß den Rechnungslegungsstandards sollte der Geschäfts- oder Firmenwert als Vermögenswert bewertet und jährlich bewertet werden. Unternehmen sollten beurteilen, ob eine Wertminderung vorliegt, Kundenlisten und Inventar.

Der Verkauf von Vermögenswerten beinhaltet im Allgemeinen nicht den Kauf des Bargeldes des Ziels, und der Verkäufer behält normalerweise seine langfristigen Schuldenverpflichtungen. Ein solcher Verkauf wird als bargeldlos und schuldenfrei charakterisiert.

Das normalisierte Nettoumlaufvermögen ist normalerweise in einem Kaufvertrag für Vermögenswerte enthalten. Das Nettoumlaufvermögen setzt sich aus Posten wie Forderungen, Vorräten und Verbindlichkeiten zusammen.

Kauf von Vermögenswerten im Vergleich zum Kauf von Aktien: Vorteile von Vermögenswerten

Hier sind einige Vorteile einer Asset-Kauftransaktion:

  • Ein wesentlicher Steuervorteil besteht darin, dass der Käufer die Basis vieler Vermögenswerte gegenüber ihren aktuellen Steuerwerten „erhöhen“ und Steuerabzüge für Abschreibungen und / oder Amortisationen erhalten kann.
  • Bei einer Asset-Transaktion kann der Goodwill, dh der Betrag, der für ein Unternehmen über den Wert seiner Sachanlagen hinaus gezahlt wird, steuerlich linear über 15 Jahre abgeschrieben werden. Bei einem Aktiengeschäft, bei dem der Erwerber Aktien des Ziels kauft, kann der Goodwill erst abgezogen werden, wenn die Aktie später vom Käufer verkauft wird.
  • Der Käufer kann bestimmen, welche Verbindlichkeiten er gegebenenfalls im Rahmen der Transaktion übernehmen wird. Dies begrenzt das Risiko des Käufers für Verbindlichkeiten, die groß, unbekannt oder vom Verkäufer nicht angegeben sind. Der Käufer kann auch bestimmen, welche Vermögenswerte er nicht kaufen möchte. Wenn der Käufer beispielsweise feststellt, dass der Verkäufer viele Forderungen hat, die wahrscheinlich uneinbringlich sind, kann er sich einfach dafür entscheiden, die AR (Forderungen) des Ziels nicht zu kaufen.
  • Da das Risiko unbekannter Verbindlichkeiten begrenzt ist, muss der Käufer in der Regel weniger Zeit und Geld sowie weniger Ressourcen für die Durchführung des Due-Diligence-Berichts aufwenden. Beispiel für einen Due-Diligence-Bericht über M & A-Transaktionen. Dieser DD-Bericht für die M & A-Due Diligence enthält eine Liste von Fragen, die vor dem Abschluss beantwortet werden müssen. Ein Due-Diligence-Bericht wird als internes Memo an Mitglieder des Führungsteams gesendet, die die Transaktion bewerten und eine Voraussetzung für den Abschluss des Geschäfts sind. .
  • Minderheitsaktionäre, die ihre Aktien nicht verkaufen möchten, können effektiv gezwungen werden, die Bedingungen eines Vermögensverkaufs zu akzeptieren. Anders als bei einem Aktienkauf müssen Minderheitsaktionäre bei einem Kauf von Vermögenswerten normalerweise nicht berücksichtigt werden.
  • Der Käufer kann auswählen, welche Mitarbeiter er behalten möchte (und welche nicht), ohne die Arbeitslosenquote zu beeinflussen.

Kauf von Vermögenswerten im Vergleich zum Kauf von Aktien: Nachteile von Vermögenswerten

Hier sind einige Nachteile eines Kaufs von Vermögenswerten im Vergleich zu einem Aktienkauf:

  • Verträge - insbesondere mit Kunden und Lieferanten - müssen möglicherweise vom neuen Eigentümer neu ausgehandelt und / oder renoviert werden
  • Die Steuerkosten für den Verkäufer sind in der Regel höher, sodass der Verkäufer möglicherweise darauf besteht, einen höheren Kaufpreis zu erhalten.
  • Abtretbare Vertragsrechte können eingeschränkt sein.
  • Assets müssen möglicherweise umbenannt werden.
  • Arbeitsverträge mit wichtigen Mitarbeitern müssen möglicherweise neu ausgehandelt werden.
  • Der Verkäufer muss noch nicht gekaufte Vermögenswerte liquidieren, nicht übernommene Verbindlichkeiten bezahlen und sich um alle Kündigungen kümmern, die gekündigt werden müssen.

Aktienkauf

Ein Aktienkauf ist konzeptionell einfacher als ein Kauf von Vermögenswerten. Daher ist es in den meisten Fällen nur eine einfachere, weniger komplexe Transaktion.

Der Acquirer kauft die Aktien des Ziels und nimmt das Ziel so, wie es es findet, sowohl in Bezug auf Vermögenswerte als auch in Bezug auf Verbindlichkeiten. Die meisten Verträge, die das Ziel hat - wie Mietverträge und Genehmigungen - werden automatisch auf den neuen Eigentümer übertragen. Aus all diesen Gründen ist es oft einfacher, einen Aktienkauf als einen Kauf von Vermögenswerten durchzuführen.

Vorteile eines Aktienkaufs

Die folgenden Vorteile ergeben sich aus einem Aktienkauf:

  • Der Erwerber muss sich nicht um kostspielige Neubewertungen und Titel einzelner Vermögenswerte kümmern.
  • Käufer können in der Regel nicht zuweisbare Lizenzen und Genehmigungen annehmen, ohne eine spezielle Zustimmung einzuholen.
  • Käufer können möglicherweise auch die Zahlung von Transfersteuern vermeiden.
  • Einfacher und häufiger als ein Erwerb von Vermögenswerten. Hedge-Fonds Hedge-Fonds-Strategien Ein Hedge-Fonds ist ein Investmentfonds, der von akkreditierten Einzelpersonen und institutionellen Anlegern gegründet wurde, um die Rendite zu maximieren und das Risiko unabhängig vom Anstieg oder Rückgang des Marktes zu verringern oder zu eliminieren. Hedge-Fonds-Strategien werden durch private Investmentpartnerschaften zwischen einem Fondsmanager und Anlegern eingesetzt. Sie sind dafür bekannt, dass sie üblicherweise M & A-Transaktionen in Form eines einfachen Aktienkaufs durchführen.

Nachteile eines Aktienkaufs

Hier sind einige der Nachteile eines Aktienkaufs:

  • Der Hauptnachteil besteht darin, dass ein Erwerber weder den Steuervorteil „Steigern“ noch den Vorteil der Auswahl von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten erhält.
  • Alle Vermögenswerte und Schulden werden zum Buchwert übertragen.
  • Die einzige Möglichkeit, unerwünschte Verbindlichkeiten zu beseitigen, besteht darin, separate Vereinbarungen zu erstellen, in denen das Ziel sie zurücknimmt.
  • Natürlich müssen die anwendbaren Wertpapiergesetze behandelt werden, und dies kann den Prozess erschweren, insbesondere wenn das Ziel viele Aktionäre hat. Darüber hinaus möchten einige Aktionäre ihre Aktien möglicherweise nicht verkaufen. Dies kann den Prozess verzögern und die Anschaffungskosten erhöhen.
  • Der Goodwill ist nicht steuerlich absetzbar, wenn er in Form einer Aktienkursprämie vorliegt.

Die Wahl der Form einer Akquisitionstransaktion kann erhebliche steuerliche und andere geschäftliche Konsequenzen für Käufer und Verkäufer haben. Beide Parteien sollten mithilfe professioneller Finanzberater die Vorteile und Konsequenzen jeder Art von Transaktion untersuchen und prüfen, um festzustellen, ob eine Transaktion zum Kauf von Vermögenswerten oder zum Kauf von Aktien ihren Wünschen und Bedürfnissen am besten entspricht.

Zusätzliche Ressourcen

In diesem Leitfaden zur Bewertung eines Kaufs von Vermögenswerten im Vergleich zum Kauf von Aktien wurden die wichtigsten Vor- und Nachteile der einzelnen Transaktionstypen hervorgehoben. Weitere Informationen zu anderen Formen von M & A-Transaktionen finden Sie in den folgenden zusätzlichen Finanzressourcen:

  • Equity Carve-out Equity Carve Out Der Prozess der teilweisen Veräußerung eines Geschäftsbereichs, bei dem eine Minderheitsbeteiligung an externe Investoren verkauft wird, wird als Equity Carve Out oder ECO bezeichnet.
  • Ausgliederung und Ausgliederung Ausgliederung Eine Unternehmensausgliederung ist eine operative Strategie, mit der ein Unternehmen aus seiner Muttergesellschaft eine neue Geschäftstochter gründet. Eine Abspaltung liegt vor, wenn eine Muttergesellschaft einen Teil ihres Geschäfts in ein zweites börsennotiertes Unternehmen aufteilt und Aktien des neuen Unternehmens an ihre derzeitigen Aktionäre verteilt.
  • Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Ein Reverse Morris Trust-Deal kombiniert eine steuerfreie Abspaltung mit einer vorab vereinbarten Fusion. Eine Reverse Morris Trust-Transaktion ermöglicht es einer Aktiengesellschaft, unerwünschte Vermögenswerte zu verkaufen, ohne steuerliche Verpflichtungen für Gewinne aus dem Verkauf dieser Vermögenswerte einzugehen.
  • Schuldenplan Schuldenplan Ein Schuldenplan legt alle Schulden eines Unternehmens in einem Zeitplan fest, der auf seiner Laufzeit und seinem Zinssatz basiert. Bei der Finanzmodellierung fließen Zinsaufwendungen
  • Eigene Aktien Eigene Aktien Eigene Aktien oder wieder erworbene Aktien sind ein Teil der zuvor ausgegebenen ausstehenden Aktien, die ein Unternehmen von Aktionären zurückgekauft oder zurückgekauft hat. Diese zurückgekauften Aktien werden dann von der Gesellschaft zur eigenen Verfügung gehalten. Sie können entweder im Besitz des Unternehmens bleiben oder das Unternehmen kann die Aktien zurückziehen

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